浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
                       控股子公司管理制度
                               第一章 总则

    第一条 为加强浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）

对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序的
运作，切实保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江万
得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业
务发展需要而依法设立的，由公司投资全资、控股或者实质控股以及实际控制的
具有独立法人资格主体的公司。

    第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》要求，行使对子公司的重大事
项管理权。

    第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司相关内部管理制度，根据其自
身经营特点和发展要求，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公

司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其控股子公司的管理制度，
并接受公司的监督。

    第五条 公司各职能部门应按照本制度及公司相关内部管理制度，及时、有
效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、

高级管理人员、其他管理人员负责本制度的有效执行。

                             第二章 规范运作

    第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，按照有关法律法规及公

司相关内部管理制度的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效
地运作企业财产。子公司如有制定并执行与公司独立的内部管理制度，应报公司

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董事会备案。

    第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、
长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。

    第八条 子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重
大事项应按有关法律、法规及公司相关内部管理制度等规定的程序和权限进行，

并报告公司董事会备案。

    第九条 子公司应及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

                            第三章 人事管理

    第十条 公司有权按照公司相关内部管理制度及子公司《章程》的规定向子
公司委派或更换股东代表、推荐或委派或更换董事、监事及高级管理人员，以实

现其发展战略和有效管理。公司股东代表及推荐人员应具备一定的专业知识和工
作经验。子公司财务负责人在其任职期间，应接受公司财务部门的业务指导和公
司审计部门的监察。

    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应严格遵守有关法律、法规、
公司相关内部管理制度及子公司《章程》的规定，对公司和子公司负有忠实、勤

勉义务，不得利用职权谋取私利、收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司
的财产，未经公司同意不得与子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本
条规定所获利益，由子公司享有。造成公司或子公司损失的，应承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

                       第四章 财务、资金及担保管理

    第十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法律法规及公司的财务
管理相关制度的规定。

    子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，负责编
制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

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    第十三条 子公司应执行与公司统一的财务管理相关制度，与公司实行统一
的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将
子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的指导和
监督。

    第十四条 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子公司财务部门接受
公司财务部门的业务指导和监督。

    第十五条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司财务部门报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表
同时接受公司委托的审计机构的审计。

    第十六条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公

司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
董事、总经理或副总经理依法追究相关人员的责任。

    第十七条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担
保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，并按照公司相关内部
管理制度的规定经公司总经理或董事长、董事会、股东大会批准后进行。公司为

子公司提供担保的，应按照公司相关内部管理制度的规定履行审批手续。

    第十八条 子公司的筹资活动原则上由公司财务部门统筹安排，筹资方案经
公司财务负责人审核后，按公司相关内部管理制度及子公司《章程》的规定履行
审批程序。

    第十九条 公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公司
总经理或董事长审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

                          第五章 交易管理

    第二十条 本制度所称“交易”包括但不限于以下事项：

    （一） 购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

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    （二） 对外投资；

    （三） 提供财务资助；

    （四） 提供担保；

    （五） 租入或者租出资产；

    （六） 委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八） 债权、债务重组；

    （九） 签订许可使用协议；

    （十） 转让或受让研究与开发项目；

    （十一） 重大建设项目和技改项目；

    （十二） 法律法规及公司管理制度认定的其他事项。

    第二十一条 子公司的交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资
风险，注重投资效益的前提下，尽可能地搜集拟投资项目的相关资料，并根据需
要组织编写项目建议书或可行性分析报告。

    第二十二条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）的，经子公司总经理
或副总经理审批同意后报送公司总经理或董事长，属于公司总经理或董事长决策
权限的，由公司总经理或董事长作出是否批准的决定；超出总经理或董事长决策
权限的，由公司总经理或董事长提请公司董事会或股东大会审议决定。

    子公司不得擅自进行委托理财、股票、债券、利率、汇率和以商品为基础的
期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，
应按照公司相关内部管理制度的规定经公司总经理或董事长、董事会、股东大会
批准后方可进行。

    子公司的具体管理审批权限在本制度规定的范围内由公司总经理或董事长

制定。


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    第二十三条 子公司重大交易的决策审批程序为：

    （一）子公司对拟交易事项进行可行性论证；

    （二）子公司总经理或副总经理审批决定；

    （三）按照公司相关内部管理制度的规定报公司批准；

    （四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。

    子公司超越业务范围或审批权限开展的交易，给公司或子公司造成损失的，
公司总经理或董事长有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，
并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。

    第二十四条 子公司应及时向公司汇报重大交易项目进展情况。公司需要了

解子公司交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和
协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

                           第六章 信息管理

    第二十五条 公司制定的信息披露相关制度适用于所有子公司。公司证券事

务部门为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应按照公司信息披露相关制
度的要求，结合其具体情况制定相应的制度，明确其信息管理事务的人员，报备
公司证券事务部门。

    第二十六条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司的法
定代表人有权确定其总经理或副总经理为主要负责人。

    第二十七条 子公司应履行以下信息提供的基本义务：

    （一）提供所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；

    （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

    （三）子公司董事、总经理、副总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自
泄露重要内幕信息；

    （四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司信息管理负责人签字、

加盖公章。


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    第二十八条 子公司发生以下重大事项时，应及时向公司董事会报告：

    （一）对外投资行为；

    （二）收购、出售资产行为；

    （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；

    （四）大额银行退票；

    （五）重大经营性或非经营性亏损；

    （六）遭受重大损失；

    （七）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；

    （八）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；

    （九）子公司及其下属单位受到行政处罚；

    （十）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保

事故；

    （十一）其他重大事项。

    第二十九条 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管理人员及
其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投
资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资等信息），
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。

                           第七章 内部审计监督

    第三十条 公司《内部审计制度》适用于子公司，公司定期或不定期对子公
司实施审计监督。

    第三十一条 公司的审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不
限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内部管理制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支
情况；子公司高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

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    第三十二条 子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备。子公司董
事长、总经理、副总经理、各相关部门人员应全力配合公司的审计工作，提供审
计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

    第三十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应
认真执行。

                          第八章 考核与奖罚

    第三十四条 子公司应根据有关法律法规、公司相关内部管理制度及自身实
际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创
造性，形成权责相一致的经营激励约束机制。

    第三十五条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人
员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

    第三十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员因不履行其相应的责任、

义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司按
照相关程序，有权直接或要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承
担赔偿责任和其他法律责任。

                             第九章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

    本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，

以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。



                                     浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
                                                  2023年10月




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