浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

                           董事会议事规则

                                 第一章 总则

    第一条 为了进一步规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，
对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。

    第三条 董事会应认真履行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

                          第二章 董事会的组成和职权

    第四条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责，执行股东大

会的决议，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策。

    第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。

    第六条 董事会下设董事会办公室，处理除需由董事集体表决决定以外的董事会
日常事务。

    董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

    第七条 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履 行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，
审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业
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人士董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

    第八条 董事会依法行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司发展规划、生产经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市
方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司

形式的方案；

    （八）股东大会授权董事会，在建立严格的审查和决策程序的基础上，决定运用
公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产处置、资产抵（质）押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为不得超过公司净资产的10%（含
10%）。对超过权限的对外投资、收购出售资产、资产处置、资产抵（质）押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应当组织有关专业人员进行评审并
制定可行性方案，报股东大会批准；

    （九）决定聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

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    （十六）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定，以及股东大会授予的
其他职权。
                           第三章 董事会的召集
    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。

    第十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形；

    第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：

    （一）提议人的姓名或者名称；
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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与提案有关的材料应当一
并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十四条 召开董事会定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事和监事

以及总经理、董事会秘书。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十五条 董事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）发出通知的日期；

    （五）联系人和联系方式；

    （六）《公司章程》规定的其他内容。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

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    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应

当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

    第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向 的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席或代为投票，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；

    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
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或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十条 董事会及其专门委员会会议以现场方式召开为原则。在保证董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频方式、电话或者其他方 式召开。
董事会会议也可以采取现场方式与其他方式同时进行的方式召开。

                          第四章 董事会的审议程序

    第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


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    第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；或者由董事
会秘书在一名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。

    第二十五条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事本人认为应当回避的情形；

    （二）有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形；

    （三）根据证券交易所、证券监管机构的有关规定，董事应当回避的其 他情形；

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十七条 董事会决议应当经与会董事签字确认。公司应当在会议结束后及时
将董事会决议报送深圳证券交易所备案。

    第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。

    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章

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程中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

    第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。

    第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。

    第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议议程；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当妥善保存。

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    第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。

    第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议
记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十七条 董事会决议应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定予以披露或
报送。

    对董事会审议的议案，在公司尚未公告前，董事会成员及列席人员不得对外泄露。

    第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录
等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                                 第五章 附则

    第三十九条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未
超过”、“过半数”不包括本数。

    第四十条 本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定
为准。

    第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法

律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东大会批准后生效。

    第四十二条 本规则由董事会负责解释。


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                       2023 年 10 月




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