浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
                        董事会审计委员会工作细则
                                  第一章 总则

    第一条 为强化和规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效

监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工

作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使

内部审计监督权，其具体职责参照公司相关制度执行。公司内部审计部门对审计

委员会负责，向审计委员会报告工作。

                               第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少有一

名独立董事是会计专业人士。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人士担任,经委

员会选举产生，负责主持委员会工作。

    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第四条至第六条的规定补足委员人数。

                        第三章 审计委员会的职责

    第八条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方

可提交董事会审议：

    (一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事

项。

    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

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    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的

整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    （五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下

方面：

    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出

意见；

    （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留

意见审计报告的事项等；

    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

可能性；

    （四） 监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条 审计委员会评估公司内部控制的有效性的职责须至少包括以下方

面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制评价报告；

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   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   第十三条 审计委员会促进内部审计与外部审计机构沟通的职责包括：

   （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

   第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会进行审计活动。

   第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报

告，并提出建议。

   第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

                              第四章 决策程序

   第十七条 公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十八条 审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并将有

关书面决议呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否

合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十九条 审计委员会成员可以督导审计部门对下列事项进行检查，出具检

查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当

及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

                             第五章 议事规则

    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人

召集和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为

履行职责。

    第二十一条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议，并应提前至少 3

日通知全体委员。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上成员提议时，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人应当自接到提议后 5 日内，召集

和主持会议。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行，每一

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名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    审计委员会定期会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方

式召开。

    第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半

数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直

接审议。

    第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

    第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董

事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

    第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员

须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限应不少

于十年。

    第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事

会。

    第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自披露有关信息。

    第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回

避。

    第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合

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有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

                            第六章 信息披露

    第三十一条 公司应当披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背

景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十二条 公司应当在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情

况。

    第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其

整改情况。

    第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十五条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大

事项出具的专项意见。

                              第七章 附则

    第三十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同。

    第三十七条 本工作细则未尽事宜或与公司适用的法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》等

的规定为准。

    第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据

相关法律法规的规定及公司实际情况对本工作细则进行修订。

    第三十九条 本工作细则由董事会负责解释。

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                   2023 年 10 月




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