翰博高新材料（合肥）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措
施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设公司于2023年12月末完成本次发行，且分别假设2024年6月30日全部
完成转股和2024年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后
实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币73,000万元，且不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
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行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为19.50元/股，该价格为不低于公司第三届董事
会第二十六次会议召开日，即2023年5月15日的前二十个交易日交易均价与前一
个交易日交易均价孰高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺）。最终的初
始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可
能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的
净利润为-5,435.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-7,430.84万元。2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前
/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与上期相比较减亏50%；②假设
盈利2,000.00万元；③假设盈利5,000.00万元。该假设仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2022年度利润分配方案如下：2023年4月27日，公司第三届董事会第二十
四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，
同意公司以总股本124,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5
股，共计转增62,145,000股，转增后总股本增至186,435,000股，不派发现金红利，
不送红股。上述利润分配方案将提交公司2022年年度股东大会审议，待股东大会
审议通过后，公司将按相关规定实施上述利润分配方案。假定上述转增股本事项
将会通过股东大会审批，不考虑除上述转增股本、本次发行完成并全部转股后的
股票数之外的因素对公司股本总额的影响。假设该次转股于2023年5月末实施完
毕。
8、不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。
9、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司
所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2024
年12月31 日归属 于母 公司所 有者权 益=2024 年期初 归属于 母公司 所有 者权益
+2024年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如
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有）增加的所有者权益。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券
利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年/2022 2023年/2023
项目 2024年6月 2024年12月末
年12月31日 年12月31日
末全部转股 全部未转股
期末总股本（万股） 12,429.00 18,643.50 22,387.09 18,643.50
假设1：2023年和2024年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润与上期相比较减亏50%
归属于母公司所有者的净利润（万
-5,435.34 -2,717.67 -1,358.83 -1,358.83
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
-7,430.84 -3,715.42 -1,857.71 -1,857.71
元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万
128,360.00 125,642.33 197,283.50 124,283.50
元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） -0.44 -0.17 -0.07 -0.07
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.60 -0.23 -0.09 -0.10
稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.44 -0.17 -0.07 -0.07
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.60 -0.23 -0.09 -0.09
加权平均净资产收益率（扣非前） -4.10% -2.16% -0.76% -1.09%
加权平均净资产收益率（扣非后） -5.60% -2.96% -1.03% -1.49%
假设2：2023年和2024年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润盈利2000万元
归属于母公司所有者的净利润（万
-5,435.34 2,000.00 2,000.00 2,000.00
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
-7,430.84 2,000.00 2,000.00 2,000.00
元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万
128,360.00 130,360.00 205,360.00 132,360.00
元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） -0.44 0.12 0.10 0.11
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.60 0.12 0.10 0.11
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2024年度/2024年12月31日
2022年/2022 2023年/2023
项目 2024年6月 2024年12月末
年12月31日 年12月31日
末全部转股 全部未转股
稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.44 0.12 0.10 0.10
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.60 0.12 0.10 0.10
加权平均净资产收益率（扣非前） -4.10% 1.59% 1.07% 1.52%
加权平均净资产收益率（扣非后） -5.60% 1.59% 1.07% 1.52%
假设3：2023年和2024年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润假设盈利5000万元
归属于母公司所有者的净利润（万
-5,435.34 5,000.00 5,000.00 5,000.00
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
-7,430.84 5,000.00 5,000.00 5,000.00
元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万
128,360.00 133,360.00 211,360.00 138,360.00
元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） -0.44 0.31 0.24 0.27
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.60 0.31 0.24 0.27
稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.44 0.31 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.60 0.31 0.24 0.24
加权平均净资产收益率（扣非前） -4.10% 3.98% 2.62% 3.68%
加权平均净资产收益率（扣非后） -5.60% 3.98% 2.62% 3.68%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业
会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
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资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次
募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计
划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效
益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司专注于背光显示模组研发、生产和销售。背光显示模组是半导体显示面
板的重要零部件，公司依托多年积累的自主知识产权及核心技术，凭借齐全的产
品种类、较高的研发投入及大规模生产模式，已经成为半导体显示面板企业及终
端品牌商的重要合作伙伴。公司将充分受益于半导体显示行业未来的高速发展，
根据技术、产品、市场发展趋势持续优化公司业务布局，提升公司的核心竞争力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
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强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司
将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投
资者合法权益，保障公司股东利益。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王照忠先生对公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承
诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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