证券代码：301321        证券简称：翰博高新         公告编号：2023-042


                翰博高新材料（合肥）股份有限公司

               关于出售子公司股权暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
关联交易概述

    一、关联交易概述

    1、公司于 2021 年 7 月投资安徽鸿岸电子科技有限公司（以下简称“安徽鸿
岸”），成为安徽鸿岸控股股东，旨在拓展公司产业链，进入灯条打件相关领域，
增加利润增长点。因 2022 年受各种叠加因素影响，显示行业出现下滑状况，国
内外消费疲软，公司灯条打件相关业务推进不及预期，根据实际情况，为优化公
司业务结构，聚焦公司主业，同时规范公司治理，减少关联交易，公司于 2023
年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，
审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟将子公司博讯光电科技
（合肥）有限公司（以下简称“博讯光电”）、子公司博晶科技（滁州）有限公
司（以下简称“博晶科技”）所持的安徽鸿岸 60%股权全部转让给深圳市鸿岸电
子科技有限公司（以下简称“深圳鸿岸”）。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状
态，经各方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本 32,567,742 元作为交
易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计 2022 年末净资产的 60%与未经审计
2023 年 3 月末净资产的 60%的孰高值。

    2、鉴于深圳鸿岸持有安徽鸿岸 40%的股权，且公司与深圳鸿岸存在采购和
销售业务，公司《转板上市报告书》基于谨慎性原则，认定深圳鸿岸为公司关联
方，本次交易构成关联交易。

    3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十三次会议审议通过。公司独立董事对本次出售安徽鸿岸股权事项发表了
明确同意的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事和监事回避事宜。本
次关联交易无需提交股东大会审议。

                                   1
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联交易对方的基本情况

    （一）关联方基本情况

    公司名称：深圳市鸿岸电子科技有限公司

    统一社会信用代码：914403000883601577

    成立时间：2014 年 03 月 07 日

    住所：深圳市宝安区松岗街道罗田社区广田路 8 号二栋一楼 A 号

    法定代表人：卢灿新

    注册资本：3000 万

    经营范围：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目
是：线路板、五金制品、电子产品及其配件、建筑材料的研发生产加工与销售。

    （二）股权结构

              股东名称                             持股比例
卢灿新                                                                    80%
卢志平                                                                    20%
               合计                                                   100%

    （三）最近一年的主要财务指标

                                                           单位：万元
               项目                     2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额                                                              20,588
资产净额                                                                  2008
负债总额                                                              18,580
               项目                         2022 年度（未经审计）
营业收入                                                              17,528
营业利润                                                              298.81
净利润                                                                298.81

                                    2
    （四）是否失信被执行人

    通过公开信息查询，截至本公告日，深圳鸿岸不存在被列为失信被执行人的
情形。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：安徽鸿岸电子科技有限公司

    统一社会信用代码：91341523MA2T9T7Q2K

    成立时间：2018 年 11 月 30 日

    住所：安徽省滁州市南谯区元山路 57 号 5 号厂房

    法定代表人：卢志平

    注册资本：54,279,570 元

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料
制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子元器件制造；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；
货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）

    （二）交易完成前后标的公司股权结构

                      交易完成前                          交易完成后
 股东名称
              出资金额（元）        持股比例      出资金额（元）       持股比例
博讯光电              5,122,000         9.44%                      0         0%
博晶科技             27,445,742        50.56%                      0         0%
深圳鸿岸             21,711,828        40.00%            54,279,570        100%
   合计              54,279,570            100%          54,279,570        100%

    （三）标的公司最近一年一期主要财务情况

                                       3
                                                              单位：万元
  项目       2022 年 12 月 31 日（经审计）       2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                            9,866.69                            17,081.41
资产净额                            5,196.00                               5,299.88
负债总额                            4,670.69                            11,781.53
  项目           2022 年度（经审计）             2023 年 1 月-3 月（未经审计）
营业收入                            3,229.49                               5,201.18
营业利润                               -286.25                              141.35
净利润                                 -202.01                              103.88

    （四）标的公司的股权权属情况

    本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他
情况。

    （五）提供担保等情况

    公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司
占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完
成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项，亦不存
在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    四、关联交易的定价政策及依据

    鉴于本次交易事项构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，本次交易聘
请会计师事务所对交易标的公司进行审计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200F0899 号），截至 2022 年 12 月
31 日，安徽鸿岸净资产为 51,959,996.30 元。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状
态，经双方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本 32,567,742 元作为交
易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计 2022 年末净资产的 60%与未经审计
2023 年 3 月末净资产的 60%的孰高值。

    本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价基础，并经交易双方协


                                        4
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。

    五、股权转让协议主要内容

    1、交易主体：

    （1）甲方：

    甲方 1：博晶科技（滁州）有限公司

    甲方 2：博讯光电科技（合肥）有限公司

    （2）乙方：深圳市鸿岸电子科技有限公司

    （3）丙方：安徽鸿岸电子科技有限公司（含深圳分公司）

    （4）丁方

    丁方 1：卢灿新

    丁方 2：卢志平

    2、成交金额：人民币 32,567,742 元。

    3、标的股权：安徽鸿岸电子科技有限公司 60%股权。

    4、支付方式：

    （1）乙方和丙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，甲方 2 对乙方、
丙方的应付货款人民币 1,342.68 万元即刻免除，甲方 2 不再支付该笔款项。该笔
款项抵销乙方应向甲方支付的股权转让款相应的数额，抵销后乙方应付甲方的股
权转让款为 1,914.09 万元；

    （2）乙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，分 12 个月以协议约定
的支付节奏付清股权转让款 1,914.09 万元。乙方向甲方 1 或甲方 2 付款均视为向
甲方履行付款义务。

    5、担保

    担保范围包括但不限于股权转让款、逾期支付的利息、损害赔偿，以及诉讼

                                    5
费用、律师费用等其他甲方实现其权利所支出的费用。

    为了实现甲方各项权利，乙方、丙方、丁方提供如下担保：

    （1）乙方、丙方将其拥有的所有设备（以协议清单为准）进行抵押，抵押
权人是甲方 2。

    （2）丁方 1、丁方 2 将其持有乙方的全部股权质押给甲方 2。

    （3）丁方 1、丁方 2 将其持有的房产（以协议清单为准）抵押给甲方 2。

    （4）丁方 1、丁方 2 个人对甲方的债权实现承担无限连带担保责任。

    （5）乙方将其持有丙方的全部股权质押给甲方 2。

    （6）自 2023 年 7 月 1 日起，甲方 2 对乙方、丙方每月产生的应付货款应优
先与乙方依照约定应向甲方支付的股权转让款相抵扣，抵扣后若有剩余，甲方 2
另行支付。

    6、本协议签订后，股权即视为转让完成，但在乙方支付完全部股权转让款
前，甲方 2 享有对乙方丙方的一切监管权利，包括但不限查账、监控资金运行等。
本协议签订后，甲乙双方应于 2023 年 7 月 10 日前完成股权转让的工商变更登记
手续。

    六、交易的目的及对公司的影响

    为了优化业务结构，聚焦主营业务，且减少关联交易，公司拟转让所持的安
徽鸿岸 60%股权。本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后，
合并报表范围内子公司股权结构发生变动，不会产生其他关联交易，与本次交易
的相关关联人不会产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人
事变动计划等其他安排。

    本次交易符合公司长远发展规划和战略，有利于优化企业资产结构，提升公
司整体竞争力，符合公司及全体股东利益，不会损害中小股东利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年度至披露日，公司与深圳鸿岸已发生的交易如下（该数据未经审计）：


                                    6
    公司向深圳鸿岸采购金额 532.94 万元；公司向深圳鸿岸销售金额 5,198.92
万元。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，交易定价参考审计机构出
具的审计报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将事项提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形，也不存在影响公司的独立性。董事会在对该事项进行审议和表决时，
履行了相关决策程序，符合有关法律法规的规定。我们同意本议案。

    九、监事会意见

    本次交易事项有利于公司聚焦主业，并减少关联交易。本次事项审议和表决
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意此次
交易事项。

    十、保荐人核查意见

    经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次出售子公司股权
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的审议程序。本次出售子公司股权的交易对价等于公司对子公司累计投入
的注册资本金额，且不低于子公司截至 2022 年末经审计的净资产对应份额，交
易定价合理。因此，本保荐人对公司本次出售子公司股权事项无异议。

    十一、备查文件

    1、第三届董事会第二十七次会议决议。

    2、第三届监事会第二十三次会议决议。


                                     7
特此公告。




                 翰博高新材料（合肥）股份有限公司

                                           董事会

                                  2023 年 6 月 2 日




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