翰博高新：华泰联合证券关于翰博高新关于出售子公司股权暨关联交易的核查意见2023-06-13
关于翰博高新出售子公司股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的核查意见
作为翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”、“公司”或
“发行人”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”）对翰博高新关于出售子公司股权暨关联交易进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“翰博高新”）
于 2014 年设立拓维科技（滁州）有限公司（原公司名称“福映光电子（北京）
有限公司”，以下简称“拓维科技”），现全资子公司博讯光电科技（合肥）有限公
司持有拓维科技 100%股权，拓维科技主要从事产品推广、销售等业务。根据拓
维科技业务实际开展的情况，为降本增效，精简组织架构，公司拟出售拓维科技
100%股权，交易完成后，公司不再持有拓维科技股权。
2、公司于 2017 年设立成都拓维高科光电科技有限公司（以下简称“成都拓
维”），现公司持有成都拓维 89.42%的股权。成都拓维主要从事有机发光半导体
（OLED）制造设备及零部件材料的膜剥离，精密再生及热喷涂、Open Mask 和
FMM（精细金属掩膜版）的制造等业务。因成都拓维未来仍需持续的大量研发
和资本投入并产生相应成本费用，综合考虑公司财务状况，公司拟以评估报告的
评估值 29,800.00 万元为基数，以人民币 11,502.00 万元出售持有的成都拓维
38.60%的股权（本次增资前股权比例），并引入拓维科技对成都拓维进行增资人
民币 8,000.00 万元，交易及增资完成后，公司持有成都拓维 40.07%股权，拓维
科技持有成都拓维 51.59%股权。
3、本次交易中，王照忠先生以自有资金收购拓维科技 100%股权；拓维科技
股权变更完成后，多种方式并举进行融资，再行收购成都拓维股权。目前，拓维
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科技已提前与投资意向方就融资方案进行了沟通。具体收购成都拓维方式为：拓
维科技以人民币 11,502.00 万元收购公司持有成都拓维 38.60%的股权（本次增资
前股权比例），并对成都拓维实施增资人民币 8,000.00 万元。股权收购及增资款
的支付时间安排为：2023 年 6 月 30 日前，支付股权收购款人民币 9,751 万元。
协议生效之日起 1 个月内支付股权收购款人民币 1,751 万元；增资款人民币 8,000
万元于协议生效之日起 3 个月内支付。
4、王照忠先生为公司实际控制人，拓维科技交易完成后为王照忠先生控制
的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
5、公司于 2023 年 6 月 12 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。拓
维科技交易价格以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的容诚审字
（2023）200F0719 号审计报告 2022 年 12 月 31 日净资产为基础，经双方协商，
确定为 313.06 万元；成都拓维交易价格以中京民信（北京）资产评估有限公司
出具的京信评报字（2023）第 219 号评估报告截止 2022 年 12 月 31 日的评估值
为基础，经双方协商，拓维科技以人民币 11,502.00 万元收购公司持有的成都拓
维 38.60%的股权（本次增资前股权比例），同时，拓维科技向成都拓维增资人民
币 8,000.00 万元。
6、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十四次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的事
前认可意见和独立意见，本次交易涉及的关联董事王照忠先生回避表决。本次交
易尚需取得成都拓维小股东放弃优先购买权和认购权的书面文件。本次关联交易
尚需提交股东大会审议。
7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）王照忠，男，担任公司董事长兼总经理,为公司实际控制人。
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（二）拓维科技，详见下文三/（一）。
通过公开信息查询，截至本核查意见出具日，王照忠不存在被列为失信被执
行人的情形。拓维科技资金来源为股权融资款及并购贷款等合法资金，具备相应
的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）拓维科技基本情况
公司名称：拓维科技（滁州）有限公司
统一社会信用代码：91110302318104758M
成立时间：2014 年 10 月 27 日
住所：滁州市南谯区乌衣镇元山路 57 号（博晶科技（滁州）有限公司厂房
内）
法定代表人：王照忠
注册资本：500.00 万元
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；显示器件制造，显示器件销售;计算机软硬件及外围设备制造；
非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
交易完成前后标的公司股权结构：
交易完成前 交易完成后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
博讯光电科技（合
500.00 100% 0.00 0.00%
肥）有限公司
王照忠 0.00 0.00% 500.00 100%
合计 500.00 100% 500.00 100%
拓维科技最近一年一期主要财务情况：
单位：万元
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项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 3,129.28 696.73
负债总额 2,816.21 386.36
净资产 313.06 310.37
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1 月-3 月（未经审计）
营业收入 94.58 1.28
营业利润 -64.57 -2.70
净利润 -48.43 -2.70
（二）成都拓维基本情况
公司名称：成都拓维高科光电科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CM3701Q
成立时间：2017 年 3 月 22 日
住所：成都高新区康强一路 1188 号
法定代表人：郑庆靓
注册资本：20,910.2638 万元
经营范围：光电技术研究、技术咨询；金属表面处理及热处理加工；半导体
器件专用设备、光伏设备及元器件、显示器件、工业自动控制系统装置、其他电
子专业设备制造及维修；其他清洁服务；物业管理；房地产经纪服务；电子专业
设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
交易完成及增资前后标的公司股权结构：
交易完成前 交易完成后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
翰博高新材料（合
18,697.7162 89.42% 10,626.9157 40.07%
肥）股份有限公司
温芳 923.9178 4.42% 923.9178 3.48%
边静 429.5432 2.05% 429.5432 1.62%
李游 357.9527 1.71% 357.9527 1.35%
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交易完成前 交易完成后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
合肥合力投资管理
357.9527 1.71% 357.9527 1.35%
有限公司
王东 143.1811 0.68% 143.1811 0.54%
拓维科技（滁州） 13,684.29（含
0.00 0.00% 51.59%
有限公司 8,000 万元增资）
合计 20,910.2638 100.00% 26,523.7573 100.00%
注：如存在数据尾差由四舍五入导致。
成都拓维最近一年一期主要财务情况：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 53,615.62 41,089.98
负债总额 35,882.88 17,828.16
净资产 17,732.75 23,261.82
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1 月-3 月（未经审计）
营业收入 865.01 947.18
营业利润 -3,868.09 -773.69
净利润 -2,936.23 -561.30
（三）成都拓维、拓维科技的股权权属情况
本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他
情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及依据
（一）拓维科技
针对本次交易，公司聘请了会计师事务所对拓维科技进行审计。根据容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的容诚审字（2023）200F0719 号审
计报告，截止 2022 年 12 月 31 日，拓维科技净资产为 313.06 万元。本次交易价
格以会计师事务所出具的审计报告为定价基础，并经交易双方协商一致确定为
313.06 万元，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
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形。
（二）成都拓维
1、定价政策
针对本次交易，公司聘请了资产评估师对成都拓维进行评估。中京民信（北
京）资产评估有限公司对成都拓维进行评估，中京民信（北京）资产评估有限公
司出具了《成都拓维高科光电科技有限公司拟股权变更涉及的成都拓维高科光电
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2023)第 219 号）。
根据评估报告，本次评估以收益法的估值结果作为评估结论。在评估目的下，
在持续经营等假设条件下，成都拓维高科光电科技有限公司股东全部权益于评估
基准日 2022 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 29,800.00 万元，评估值比账面净
资产增值 10,590.87 万元，增值率 55.13%。以评估报告的评估值 29,800.00 万元
为基础，拓维科技以人民币 11,502.00 万元收购公司持有的成都拓维 38.60%的股
权（本次增资前股权比例），同时，拓维科技向成都拓维增资人民币 8,000.00 万
元，交易及增资完成后，公司持有成都拓维 40.07%股权，拓维科技持有成都拓
维 51.59%股权。
本次交易以独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方
协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。
2、评估情况
（1）评估事务所名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
（2）评估基准日：2022 年 12 月 31 日
（3）采用的评估方法：采用成本法(资产基础法)和收益法，在对两种方法
得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结
论。
（4）重要假设：
1）基础性假设：
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①交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基到。
③持续经营假设
持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目
的、经营方式持续经营下去。
2）一般假设
①假设评估基准日后国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
3）具体假设
①委托人和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
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出；
③被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
④被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
⑥未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高新技术企业
认证并享受相关税收优惠；
⑦国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标
准无重大改变，被评估单位不会出现专利技术的泄密；
⑧被评估单位掩膜版制造项目能如期通过技术验证、投产并取得预期的市场
份额；
⑨被评估单位维持生产的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应仍如现状，
无重大变化。
5）评估结论：成都拓维高科光电科技有限公司股东全部权益价值采用成本
法(资产基础法)和收益法的评估结果分别为 21,400.19 万元和 29,800.00 万元。本
次评估采用收益法的评估结果。在评估目的下，在持续经营等假设条件下，成都
拓维高科光电科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2022 年 12 月 31 日所表
现的市场价值为 29,800.00 万元，评估值比账面净资产增值 10,590.87 万元，增值
率 55.13%。
6）评估结果的分析与选择：收益法与成本法评估结果相差 8,399.81 万元，
差异率为 39.25%。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未
来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因
此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
五、交易协议主要内容
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（一）拓维科技
1、交易主体：王照忠（受让方）、博讯光电科技（合肥）有限公司（转让方）
2、标的股权：拓维科技 100%股权
3、担保相关安排：无
4、借款相关安排：无
5、价款支付：双方同意，受让方就受让标的股权向转让方支付的股权转让
价款为人民币 313.06 万元，并按如下方式支付：受让方在协议生效之日起 15 个
工作日内，以现金方式支付全部股权转让价款人民币 313.06 万元；
6、工商变更：双方应当在本协议生效之日起 30 日内，向标的公司所属市场
监督管理部门申请办理本次股权转让事宜、更换董事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记和/或备案。
7、协议的生效：本协议自双方签署之日起成立，自博讯光电科技（合肥）
有限公司有权机构批准之日起生效。
（二）成都拓维
1、交易主体：拓维科技（受让方、增资方）、翰博高新（转让方）、成都拓
维（增资主体）
2、标的股权：成都拓维 51.59%股权
3、担保相关安排：
截止协议签署之日，经翰博高新股东大会审议通过，公司及其下属子公司总
计为成都拓维提供了人民币 11,000.00 万元的借款最高担保额度（下称“借款担
保”），实际担保责任余额人民币 2,500.00 万元。双方同意，在本协议生效后，双
方共同努力将借款担保的担保方变更为受让方（或受让方指定的第三方），解除
翰博高新及其下属子公司的担保责任。双方进一步确认，如截止交割日未能解除
翰博高新及其下属子公司提供的借款担保，则受让方就翰博高新及其子下属公司
提供的借款担保向翰博高新及其子下属公司提供反担保，届时受让方将另行与翰
博高新及其下属子公司签署反担保协议。
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4、借款相关安排：截止协议签署之日，成都拓维欠公司款项合计 7,451.44
万元。受让方将促使成都拓维协议生效之日起 2 个月内将所欠公司款项归还给公
司，受让方对于欠款的偿还提供连带责任保证担保。
5、股权转让价款支付：各方同意，受让方向转让方按如下方式支付相关款
项：受让方在 2023 年 6 月 30 日前，向转让方支付现金人民币 9,751 万元；受让
方在协议生效之日起 1 个月内，向转让方支付现金人民币 1,751 万元。
6、增资款支付：各方同意，增资方于协议生效之日起 3 个月内，向增资主
体支付现金人民币 8,000 万元。
7、工商变更：各方应当在本协议生效之日起 90 日内，向增资主体所属市场
监督管理部门申请办理本次股权转让事宜、更换董事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记和/或备案。
8、协议的生效：本协议自各方签署之日起成立，自各方各自有权机构（股
东（大）会）批准之日起生效。
六、交易的目的及对公司的影响
公司基于区域及产业布局考虑，拓维科技逐步不再开展实际经营，为降本增
效，精简组织架构，公司拟转让拓维科技全部股权。
成都拓维处于亏损状态，未来需持续的大量研发和资本投入并产生相应成本
费用。为改善公司财务状况，减小公司投资风险，优化资源配置，公司拟转让成
都拓维控制权。
通过本次交易，公司实现组织架构精简、改善财务状况、优化财务结构并可
利用本次股权转让获得的现金加大对主营业务的投入，进一步提升公司未来业绩
水平，促进公司更好的发展。本次交易及增资完成后，公司不再持有拓维科技股
权、公司持有成都拓维股权比例降低至 40.07%，拓维科技、成都拓维将不再是
公司合并报表范围内的子公司。
本次交易不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。
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七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年度至披露日，公司与王照忠先生及其关联方已发生的交易如下（该
数据未经审计）：
除本次交易及增资外，公司控股股东暨实际控制人王照忠先生及其关联方为
公司及子公司提供担保，未向公司及子公司收取费用，亦未要求公司及子公司提
供反担保。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次出售子公司股权暨关联交易事项符合公司未来产业布局的规划，有利于
公司组织架构精简，聚焦主业，降本增效，有利于提升公司持续发展能力。本次
交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况，不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。
我们同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次出售子公司股权以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经与交易对
方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公
允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对
该事项进行审议和表决时，履行了相关决策程序，关联董事回避表决，符合有关
法律法规的规定。我们同意本议案，并同意提交股东大会审议。
九、监事会意见
本次出售子公司股权暨关联交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次出售子公司股
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权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，履行了必要的审议程序。公司本次出售子公司股权以容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的
评估报告为基础，经交易双方协商后确定交易价格，具有合理性，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形，本保荐机构对公司本次出售子公司股权事
项无异议。本次交易尚需股东大会审议通过。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）股
份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
王卓 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司
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