北京德恒律师事务所
关于
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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目录
释义................................................................................................................................................... 2
第一节 引言..................................................................................................................................... 9
一、本所及承办律师简介 ....................................................................................................... 9
二、制作《律师工作报告》和《法律意见》的工作过程 ................................................. 10
第二节 正文................................................................................................................................... 12
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 12
二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 12
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 12
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 16
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 17
六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................. 19
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 20
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 30
十三、发行人报告期内的章程制定与修改 ......................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 33
十六、发行人的税务及财政补贴 ......................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ......................................... 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 34
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 34
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ......................................................... 39
二十二、结论 ......................................................................................................................... 40
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释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/翰博
高新/发行人/股份公 指 翰博高新材料（合肥）股份有限公司
司
翰博高新本次向不特定对象发行可转换公司债券的
本次发行/本次向不
指 行为，募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含
特定对象发行
73,000.00 万元）
翰博有限 指 翰博高新材料（合肥）有限公司，系翰博高新前身
合肥合力 指 合肥合力投资管理有限公司，系发行人主要股东
合肥王氏翰博科技有限公司，曾用名为北京王氏翰
王氏翰博 指 博科技有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司，系
发行人主要股东
安吉赛维特企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
名为西藏赛维特企业管理合伙企业（有限合伙）、
安吉赛维特 指
合肥协力投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人
主要股东，已注销
合肥福映 指 合肥福映光电有限公司，系发行人全资子公司
拓维科技（滁州）有限公司，系合肥福映全资子公
拓维滁州 指
司，曾用名为福映光电子（北京）有限公司
重庆博硕光电有限公司，系发行人全资子公司，曾
重庆博硕 指
用名为重庆翰博光电有限公司
重庆汇翔达 指 重庆汇翔达电子有限公司，系重庆博硕控股子公司
博讯光电科技（合肥）有限公司，系发行人全资子
博讯光电 指
公司
北京博鑫光电有限公司，系发行人全资子公司，曾
北京博鑫 指 用名为翰博高科电子材料（北京）有限公司、福映
光电（北京）有限公司、北京翰博光电有限公司
成都拓维高科光电科技有限公司，系发行人全资子
成都拓维 指
公司
拓维光电材料（滁州）有限公司，系发行人全资子
拓维光电 指
公司
拓维高科（成都）新材料有限公司，系成都拓维控
成都新材料 指
股子公司
重庆硕辉 指 重庆硕辉人力资源服务有限公司，系发行人全资子
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公司
合肥星宸新材料有限公司，系发行人控股子公司，
合肥星宸 指
曾用名为合肥翰博星辰高新材料有限公司
重庆星宸光电有限公司，系合肥星宸全资子公司，
重庆星宸 指
曾用名为重庆翰博星辰新材料有限公司
合肥和仁昌 指 合肥和仁昌科技有限公司，系合肥星宸全资子公司
合肥领盛 指 合肥领盛电子有限公司，系发行人控股子公司
合肥通泰 指 合肥通泰光电科技有限公司，系发行人控股子公司
合肥新生力塑胶科技有限公司，系合肥通泰控股子
合肥新生力 指
公司
重庆步鸣 指 重庆步鸣光电科技有限公司，系发行人控股子公司
重庆显示 指 重庆翰博显示科技有限公司，系发行人全资子公司
重庆翰博显示科技研发中心有限公司，系发行人全
重庆研发 指
资子公司
成都拓维显示电子材料有限责任公司，系发行人全
成都拓维显示 指
资子公司
博晶科技 指 博晶科技（滁州）有限公司，系发行人全资子公司
滁州信冠 指 滁州信冠智能技术有限公司，系发行人控股子公司
Light Emitting Diode Technology（Asia）Limited，
中文名称：蓝特（亚洲）有限公司，系发行人注册
蓝特科技 指
于香港的子公司，曾用名为翰博科技（亚洲）有限
公司
OCEAN TECHNOLOGY CORPORATION
欧讯科技 指 LIMITED，中文名称：欧讯科技股份有限公司，系
蓝特科技注册于萨摩亚的子公司
TOP MOLD PLASTIC CO., LTD，曾系蓝特科技注
TOP MOLD 指
册于塞舌尔的子公司，已于 2020 年 9 月注销
STAR STAR TECHNOLOGY（ASIA）LIMITED，系合肥
指
TECHNOLOGY 星宸注册于塞舌尔的子公司，已于 2021 年 6 月注销
重庆和仁昌科技有限公司，曾用名为天津和仁昌科
重庆和仁昌 指 技有限公司，曾系发行人控股子公司，已于 2023
年 3 月转出
安徽鸿岸电子科技有限公司，曾系发行人控股子公
安徽鸿岸 指
司，已于 2023 年 6 月转出
成都翰维企业管理有限公司，曾系成都拓维控股子
成都翰维 指
公司，已于 2021 年 5 月注销
重庆领盛祥 指 重庆领盛祥电子有限公司，曾系合肥领盛全资子公
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司，已于 2020 年 11 月注销
福清领盛电子有限公司，曾系合肥领盛全资子公司，
福清领盛 指
已于 2020 年 6 月注销
廊坊旭泰光电科技有限公司，曾系合肥通泰全资子
廊坊旭泰 指
公司，已于 2020 年 5 月注销
重庆福映光电有限公司，曾系合肥福映全资子公司，
重庆福映 指
已于 2020 年 12 月注销
翰博光电（福清）有限公司，曾系发行人全资子公
福清翰博 指
司，已于 2020 年 12 月注销
翰博新材料科技（苏州）有限公司，曾系发行人全
苏州翰博 指
资子公司，已于 2022 年 7 月注销
翰博凯华科技（北京）有限公司，曾用名为北京华
诺翰博国际贸易有限公司、赛恩达特（北京）国际
翰博凯华 指
贸易有限公司、新余赛恩达特投资管理有限公司，
已于 2017 年 9 月注销
HIGHBROAD TECHNOLOGY GROUP LIMITED，
中文名称：翰博科技集团有限公司，曾用名为凯峰
翰博科技集团 指 翰 博 集 团 有 限 公 司 （ HOI FUNG HIGHBROAD
GROUP LIMITED），曾系发行人股东（注册于香
港），已于 2018 年 11 月注销
盛宇光电子（北京）有限公司，曾系翰博科技集团
盛宇光电子 指
控股子公司，已于 2017 年 12 月注销
海达投资有限公司（HEDDA INVESTMENT CO.,
萨摩亚海达 指 LIMITED），系合肥合力全资子公司（注册于萨摩
亚）
拓维集团有限公司（TOPVIEW GROUP LIMITED），
萨摩亚拓维 指
系发行人实际控制人控制的公司（注册于萨摩亚）
湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙），
长江紫阳 指
曾系发行人主要股东
湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙），
长江黄鹤 指
曾系发行人的股东
湖北鼎锋长江兰陵投资基金合伙企业（有限合伙），
长江兰陵 指
曾系发行人主要股东
宁波铸英企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
宁波铸英 指 为宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）、安吉铸英
企业管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人股东
华侨基金 指 华侨基金管理有限公司，曾系发行人股东
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莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙），曾系发
中泰安盈 指
行人股东
山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙），曾
中泰天使 指
系发行人股东
中钢投资 指 中钢投资有限公司，系发行人股东
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合
深商兴业 指
伙），曾系发行人股东
深圳前海瑞通投资中心（有限合伙），曾系发行人
前海瑞通 指
股东
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司及其下属子公司
远隆包装 指 合肥远隆包装制品有限公司
和仁昌光电子 指 天津和仁昌光电子有限公司
湖州同展精密模具经营部，曾用名为吴江同展精密
湖州同展 指
模具厂
苏州克波斯 指 苏州克波斯国际贸易有限公司
苏州星辰 指 苏州星辰排版印刷有限公司
发起人 指 翰博高新全体发起人，即合肥合力、王氏翰博
翰博高新发起人于 2013 年 12 月 25 日签署的《翰博
《发起人协议书》 指
高新材料（合肥）股份有限公司发起人协议书》
主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
华泰联合/保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《 第 12 号 编 报 规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
指
则》 －公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人现行有效的《翰博高新材料（合肥）股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《翰博高新材料（合肥）股份有限公司创业板向不
《募集说明书》 指 特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（申报
稿）》
容诚会所出具的容诚专字[2023]200Z0438 号《翰博
《内控鉴证报告》 指
高新材料（合肥）股份有限公司内部控制鉴证报告》
《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》《翰博高新材料（合
《可转债预案》 指
肥）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》
《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）
《律师工作报告》 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）
《法律意见》 指 股份有限公司度向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
法律、法规 指 修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目
的，不包括香港、澳门、中国台湾地区的法律、法
规
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
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德恒02F20220820-00012号
致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规
定，并参照中国证监会《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意
见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师审阅了发行人提供的有关文件及其复
印件，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和承办人员，本所承办律师已得
到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件
中的盖章及签字全部真实有效；其提供的文件以及有关陈述均为真实、准确、完
整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《法律意见》
的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所承办律师出具《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所承办律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构
出具的证明文件。
本所承办律师仅根据中国法律、法规就本《法律意见》出具之日前已发生并
存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所承办律师在任
何意义和程度上并不根据中国境外法律、法规对与发行人及本次发行相关的中国
境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本
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《法律意见》中如涉及中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项，
均非本所承办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注
意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、
境外法律意见书或发行人提供的文件等内容。同时，本所承办律师在本《法律意
见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、境外律师
出具的法律意见中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任
何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做
出任何明示或默示的承诺或保证。
本所承办律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等
规定及本《法律意见》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所承办律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所及承办律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律
意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担相应的法律责任。
本《法律意见》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，
总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
基于上述，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）律师事务所简介
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于 1993 年创建于北京，1995
年 7 月更名为北京市德恒律师事务所，2011 年 5 月更名为北京德恒律师事务所，
业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法
律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证（统一社
会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融大街 19 号富
凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本《法律意见》的签字律师
为王贤安律师、洪小龙律师、段婷律师。
王贤安：本所执业律师，执业证号：13101199910630915，中国人民大学法
律硕士，主要从事证券、基金、银行等金融领域和公司领域的法律业务，曾为多
家企业并购、重组、改制和上市提供法律服务，并担任多家公司常年法律顾问。
洪小龙：本所执业律师，执业证号：13101201610698451，上海财经大学法
律硕士，主要从事公司证券、兼并收购、私募股权与投资基金、资产管理等法律
业务，作为项目组成员参与了多家企业股票发行与上市等专项法律服务工作，担
任多家公司常年法律顾问。
段婷：本所执业律师，执业证号：13101202111308458，武汉大学法学硕士，
主要从事境内外上市发行及再融资、兼并收购、投资基金、常年法律顾问等法律
业务，曾为多家公司提供专项法律服务。
上述承办律师截至本《法律意见》出具之日，均持有有效的律师执业证书，
不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所承办律师的联系地址：上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼
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23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
二、制作《律师工作报告》和《法律意见》的工作过程
本所接受发行人的聘请担任发行人本次发行的专项法律顾问后，组建了专门
项目组开展为本次发行之目的相关工作，本所承办律师的主要工作过程如下：
（一）尽职调查
本所接受委托后，向发行人提交了法律尽职调查清单，对发行人及其控股子
公司、发行人主要股东及其关联方等主体进行了相关尽职调查。调查范围包括但
不限于公司设立、合法存续、业务资质、资产状况、重大债权债务、募集资金运
用、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况等。
对于发行人提供的材料、说明及有关文件，本所承办律师按照《第 12 号编
报规则》《业务管理办法》《执业规则》等规定，采用了书面审查、访谈、实地
调查、查询等方法对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和
验证。
发行人向本所承办律师提供的材料、说明等有关文件，构成了本所承办律师
出具本《法律意见》和《律师工作报告》的基础性依据材料。
（二）协助发行人解决有关法律问题
在工作过程中，本所承办律师与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务
所等其他中介机构进行了充分商讨，并严格按照法律法规等规定提出相应的规范
意见和建议，协助发行人依法依规妥善解决相关问题。
（三）参与本次发行方案的制定和实施
应发行人的要求，本所承办律师全程参与了本次发行方案及相关文件的起草、
研究、讨论和修改过程，包括但不限于起草董事会会议文件、股东大会会议文件
及相关协议等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，与文件
起草部门进行研究和讨论。
（四）撰写律师工作报告和法律意见
在进行法律尽职调查的基础上，本所承办律师根据对相关法律事实和法律法
规的理解起草《律师工作报告》及《法律意见》讨论稿，并针对与公司的讨论、
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复核及其他中介机构提出的相关建议，结合项目组以及本所内核小组的建议和内
核意见，对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见》作出了修改并进行了充
分的解释和说明。
（五）内核小组复核
本所内核小组对本次发行工作过程中相关法律问题的解决情况、《律师工作
报告》和本《法律意见》的撰写情况等，进行了认真的讨论和复核并提出了相应
的内核意见，本所承办律师根据内核意见，进一步修改、完善了《律师工作报告》
和本《法律意见》。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，
董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司
法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议通过的各项议案及所作
出的决议内容合法有效。
（二）发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的具体方案符合法律、
法规以及《公司章程》有关规定，内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜的授
权范围、授权程序合法有效。
（四）本次向不特定对象发行事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第
三届董事会第二十六次会议及公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。根据
有关法律法规规定，本次向不特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
已在深交所上市，发行人未出现根据法律、法规以及《公司章程》规定应当终止
的情形，具备法律、法规规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司发行股票，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如
下：
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条规定的相
关条件
1. 发行人董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发
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行相关的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百
六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按《募集说明书》中规定的转换办法向债券持有人换
发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条规定
的相关条件
1. 经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据天职业字[2022]28529号《审计报告》、容诚审字[2023] 200Z0304号
《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净
利润分别为15,272.28万元、12,753.34万元、-5,435.34万元，最近三年平均可分配
利润为7,530.09万元，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据天职业字[2022]28529号《审计报告》、容诚审字[2023] 200Z0304号
《审计报告》《可转债预案》，发行人2020年末、2021年末、2022年末、2023
年第一季度末的资产负债率（合并）分别为53.71%、56.91%、62.73%、64.74%，
发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年第一季度经营活动产生的现金流
量净额分别为30,616.84万元、33,873.29万元、4,745.71万元、-6,565.12万元，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的相关规定。
4. 根据《可转债预案》《募集说明书》《公司可转换公司债券持有人会议
规则》，发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金将按照《募集说明书》
所列资金用途使用，投资于“年产900万套mini LED灯板等项目（一期）”，符
合《证券法》第十五条第二款的相关规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
1. 如本《法律意见》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发
行符合《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条规定的相关条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）
项的相关规定。
2. 如本《法律意见》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化”所述，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的相关规定。
3. 如本《法律意见》正文“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”
所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的相关
规定。
4. 根据天职业字[2022]28529号《审计报告》、容诚审字[2023] 200Z0304号
《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，
内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营
成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由天职国际、容诚会所进行了
审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项
的相关规定。
5. 根据发行人披露的2023年第一季度报告及发行人的书面确认，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的相关规定。
（四）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
根据发行人的历次董事会、监事会和股东大会会议文件，发行人公开披露的
公告文件，公安机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的书面确认，容诚专字[2023] 200Z0437号《前次募集资金使
用鉴证报告》并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场
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失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网
站进行查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（五）发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条
的相关规定
根据本次发行相关议案、《可转债预案》和《募集说明书》，本次募集资金
将用于“年产900万套mini LED灯板等项目（一期）”，发行人募投项目主要围
绕发行人主营业务展开，发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整
指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业。发行人本次发行之募集资
金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金不用于弥补
亏损和非生产性支出，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次募集资
金的使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（六）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
1. 根据发行人的书面确认、发行人公开披露的公告文件并经本所承办律师
核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
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本息的事实，仍处于继续状态的情形。
2. 根据发行人的书面确认、发行人公开披露的公告文件并经本所承办律师
核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
的情形。
（七）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司发行可转换公司债券
的其他条件
1. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债已对债券期
限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的
确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，
符合《注册管理办法》第六十一条第一款的相关规定。
2. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，
符合《注册管理办法》第六十一条第二款的相关规定。
3. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理
办法》第六十二条第一款的相关规定。
4. 根据《可转债预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初
始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的发行条件，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规的规定，并
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在工商行政管理部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议书》内容、形式符
合法律、法规的有关规定，合法有效。
（三）发行人设立过程中履行了财务审计、资产评估、验资等必要的法律程
序，符合法律、法规的有关规定。
（四）发行人的发起人具备法律、法规规定的担任股份有限公司发起人并进
行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》规定。
（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
法律、法规的有关规定，合法有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格
等均符合法律、法规的规定，并履行了相关必要的法律程序，为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料釆购和产品销售
系统。
本所承办律师认为，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人
事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人
已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及
缴纳住房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的变
动，符合法律法规及《公司章程》规定；发行人总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业中兼职。
本所承办律师认为，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人已建立独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独
立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
本所承办律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人依法建立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据
实际经营情况建立相关业务部门。
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
本所承办律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人具备与经营有关的业
务体系及相关资产、资质证照，其经营不存在对控股股东、实际控制人或其他关
联方的重大依赖；发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均
通过股东大会对发行人行使股东权利；发行人具有独立完整的业务体系，具有直
接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所承办律师认为，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行
人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际
控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在
关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至本《法律意见》出具之日，持有发行人5%或以上股份的主要股东王照
忠、合肥合力、王氏翰博及其一致行动人的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 王照忠 51,412,050 27.58%
2 合肥合力 19,608,750 10.52%
3 王氏翰博 16,503,750 8.85%
5 王立静 4,850,482 2.60%
6 安吉赛维特 749,979 0.4%
合计 93,125,011 49.95%
注：安吉赛维特曾是实际控制人王照忠控制的企业，安吉赛维特已注销，但安吉赛维特持
有的发行人股份尚未过户至其合伙人账户。
经核查，发行人的主要股东及其一致行动人均具有法律、法规规定担任发行
人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，王照忠直接持有发行
人 51,412,050 股股份，占发行人股本总额的比例为 27.58%，通过合肥合力控制
发行人 10.52%股份，通过王氏翰博控制发行人 8.85%股份，通过安吉赛维特控
制发行人 0.4%股份，（安吉赛维特已注销，其注销前王氏翰博担任其执行事务
合伙人，其持有的发行人股东拟转让给其各合伙人，尚在办理中）。
王立静为王照忠的姐姐，截至本《法律意见》出具之日，持有发行人2.60%
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的股份，史玲为王照忠的配偶，2020年6月，王照忠与王立静、史玲签订《翰博
高新材料（合肥）股份有限公司一致行动人协议》，协议约定各方一致同意并确
认在处理需要由翰博高新股东大会作出的相关决议事项或行使其他股东权利时，
各方及其各自直接或间接控制的主体均应采取一致行动，如各方意见不一致时，
以王照忠意见为准。
综上所述，截至本《法律意见》出具之日，王照忠可实际支配表决权的比例
为 49.95%，且在报告期内，王照忠一直为发行人的控股股东，并担任发行人董
事长职务，能够对发行人股东大会、董事会决议、经营方针和决策、组织机构运
作及业务运营等产生实质影响，王照忠为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身翰博有限成立及改制为股份公司、历次股权变动等均
符合法律、法规的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人主要股东（指持股 5%以上的股东）所持发行人股份不存在质
押和冻结的情况。
（三）发行人的注册资本均已足额缴纳。
综上所述，发行人前身翰博有限成立及改制为股份公司、历次股权变动等均
符合法律、法规的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人主要
股东（指持股 5%以上的股东）所持发行人股份不存在质押和冻结的情况，发行
人的注册资本均已足额缴纳。
八、发行人的业务
（一）发行人在报告期内实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，发
行人不存在类金融业务。发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人分别在中国香港、萨摩亚设立了蓝特（亚洲）有限公司、欧讯
科技股份有限公司 2 家控股子公司从事中国大陆以外的经营活动，发行人境外控
股子公司均依据当地规定合法设立并有效存续的公司，经营活动合法、合规、真
实、有效，不存在重大诉讼、仲裁，不存在重大违法违规行为。
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（三）发行人为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提
供商，集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体结构设计和产品智能制造
于一体，报告期内未发生重大变更。
（四）发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等规定并经本所承办律师核查，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为王照忠，王照忠的基本情况详见《律师工
作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（一）发行人的主要
股东”、“（二）发行人的实际控制人”。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东
除发行人的控股股东、实际控制人王照忠以外，王照忠的一致行动人、其他
持有 5%以上股份的股东及相关一致行动人的情况具体如下：
序号 关联方 与发行人的关联关系
实际控制人王照忠姐姐，持有发行人 2.60%股份，与实际控制人王
1 王立静
照忠及史玲已签署《一致行动人协议》
实际控制人王照忠配偶，与实际控制人王照忠及王立静已签署《一
2 史玲
致行动人协议》
持有发行人 10.52%股份、实际控制人王照忠直接持股 90%，直接加
3 合肥合力
间接合计持有 99%权益，并担任执行董事的企业
持有发行人 8.85%股份、实际控制人王照忠持股 90%，并担任执行
4 王氏翰博
董事的企业
5 安吉赛维特 持有发行人 0.4%股份、王氏翰博担任执行事务合伙人
注：安吉赛维特已注销，安吉赛维特持有的发行人股份拟转让至其合伙人账户，尚在办理中。
3．发行人的控股子公司、参股子公司
（1）控股子公司
序号 关联方 与翰博高新的关联关系
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序号 关联方 与翰博高新的关联关系
1 合肥福映光电有限公司 翰博高新全资子公司
2 北京博鑫光电有限公司 翰博高新全资子公司
重庆硕辉人力资源服务有限公
3 翰博高新全资子公司
司
4 重庆博硕光电有限公司 翰博高新全资子公司
5 博讯光电科技（合肥）有限公司 翰博高新全资子公司
成都拓维显示电子材料有限责
6 翰博高新持股33.33%、成都拓维持股17.78%（见注1）
任公司
7 蓝特科技（亚洲）有限公司 翰博高新全资境外子公司（注册地：中国香港）
8 博晶科技 翰博高新持有100%股权（见注2、注3）
重庆翰博显示科技研发中心有
9 翰博高新全资子公司
限公司
10 重庆翰博显示科技有限公司 翰博高新全资子公司
11 合肥通泰光电科技有限公司 翰博高新持有50%股权
12 重庆步鸣光电科技有限公司 翰博高新持有50%股权
13 合肥领盛电子有限公司 翰博高新持有60%股权
14 合肥星宸新材料有限公司 翰博高新持有90%股权
成都拓维高科光电科技有限公
15 翰博高新持有89.42%股权
司
16 重庆汇翔达电子有限公司 重庆翰博光电有限公司全资子公司
17 滁州信冠智能技术有限公司 博晶科技持有65%股权
18 重庆星宸光电有限公司 合肥星宸新材料有限公司全资子公司
19 合肥新生力塑胶科技有限公司 合肥通泰光电科技有限公司持有85%股权
20 合肥和仁昌科技有限公司 合肥星宸新材料有限公司全资子公司
安徽德铂宜新材料科技有限公
21 合肥领盛电子有限公司持有60%股权
司
22 欧讯科技股份有限公司 蓝特科技全资境外子公司（注册地：萨摩亚）
23 欧讯显示科技（滁州）有限公司 博晶科技全资子公司
24 拓维光电材料（滁州）有限公司 成都拓维高科光电科技有限公司全资子公司
拓维高科（成都）新材料有限公 成都拓维高科光电科技有限公司持有66.50%股权（见
25
司 注1）
26 拓维科技（滁州）有限公司 博讯光电科技（合肥）有限公司全资子公司
27 合肥博欧电子科技有限公司 欧讯科技股份有限公司全资子公司
28 重庆欧沁光电有限公司 欧讯科技股份有限公司全资子公司
29 煜博汽车电子（滁州）有限公司 合肥博欧电子科技有限公司持有60%股权
30 广州欧讯光电有限公司 合肥博欧电子科技有限公司持有60%股权
31 江苏煜顺电子科技有限公司 煜博汽车电子（滁州）有限公司全资子公司
注 1：2022 年 10 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于子公
司股权结构调整暨关联交易的议案》，成都拓维以自有资金收购成都拓维显示及成都新材料少数
股东股权。成都拓维显示、成都新材料前述股权转让已完成协议签订及价款支付，截至本《法律
意见》出具之日，尚未完成工商变更。
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注 2：根据翰博高新、滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
谯基金”）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西证基金”）签署的增资协
议及其补充协议，翰博高新持有博晶科技 62.50%股权，滁州南谯经济开发区管理委员会确定的
投资人南谯基金、西证基金合计持有博晶科技剩余 37.50%股权。根据上述增资协议及补充协议，
翰博高新对南谯基金、西证基金所持博晶科技所持 37.50%股权承担回购义务，因此翰博高新实
际控制博晶科技 100%权益。
注 3：根据翰博高新与南谯基金、西证基金签署的增资协议及其补充协议，如 2024 年 9 月
30 日博晶科技未独立上市，则南谯基金、西证基金有权视经营情况要求回购义务方（翰博高新）
于 2024 年 12 月 31 日前回购南谯基金所持有博晶科技的全部股份及西证基金 14,700 万投资额所
对应的公司股份；如 2027 年博晶科技未完成独立上市或被上市公司收购，西证基金有权要求且
回购义务方（翰博高新）应当于 2028 年 6 月 30 日前回购西证基金所持有博晶科技的全部股份。
（2）参股子公司
序号 关联方 与翰博高新的关联关系
翰博高新持有45%股权，实际控制人王照忠担任董事
1 苏州亿源智能装备有限公司
长、董事兼财务负责人李艳萍担任董事的企业
和成先进（北京）科技研发有限
2 博晶科技持股12.5%股权
公司
翰博高新持有45%股权，实际控制人王照忠担任董事
3 滁州坤润智能装备有限公司
长、董事兼财务负责人李艳萍担任董事的企业
4．发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员
序号 关联方 关联关系
1 王照忠 发行人董事长、总经理
2 蔡姬妹 发行人董事、副总经理
3 施伟 发行人董事
4 李艳萍 发行人董事、财务负责人
5 郑丹 发行人独立董事
6 施海娜 发行人独立董事
7 刘瑞林 发行人独立董事
8 周健生 发行人监事会主席、职工监事
9 可传丽 发行人监事
10 肖志光 发行人监事
11 彭国强 发行人副总经理
12 赵倩 发行人董事会秘书
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为
发行人的关联方。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关系密切的家庭
成员是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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5．发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方 与翰博高新的关联关系
1 萨摩亚拓维 实际控制人王照忠持股100%并担任董事的企业
2 苏州凡赛特材料科技有限公司 实际控制人王照忠担任董事的企业
董事施伟持股30%，担任董事长、经理，实际控制人
3 北京中瀚合瑞投资管理有限公司
王照忠持股30%并担任董事的企业
苏州工业园区华中锦泽经贸有限公司
4 实际控制人王照忠持股75%的企业
（吊销未注销）
合肥合翰企业管理合伙企业（有限合 实际控制人王照忠持有20%合伙份额并担任执行事
5
伙） 务合伙人的企业
滁州中翰企业管理合伙企业（有限合 实际控制人王照忠持有80%合伙份额并担任执行事
6
伙） 务合伙人的企业
合肥翰合企业管理服务合伙企业（有 实际控制人王照忠持有50%合伙份额并担任执行事
7
限合伙） 务合伙人的企业
合肥中博浩淼企业管理服务合伙企业 实际控制人王照忠持有0.001%合伙份额并担任执行
8
（有限合伙） 事务合伙人的企业
合肥合力持股100%，王照忠亲属王立静担任董事的
9 萨摩亚海达
企业
合伙人均为发行人员工，实际控制人王照忠之一致行
安吉汇翰富企业管理服务合伙企业
10 动人王立静之女张梦捷持有15.83%合伙份额，并担任
（有限合伙）
执行事务合伙人的企业
11 合肥合荣新能源有限公司 合肥合力持股60%的企业
12 海口协力企业管理有限公司 合肥合力持股100%的企业
13 滁州合荣新能源有限公司 合肥合力持股60%的企业
合肥合力持股69.40%的企业，实际控制人王照忠担任
14 重庆和仁昌
董事的企业（注）
15 重庆合荣新能源有限公司 合肥合力持股60%的企业
独立董事刘瑞林持股100%，担任经理、执行董事的
16 武汉睿山企业管理咨询有限公司
企业
武汉睿可企业管理咨询合伙企业（有 独立董事刘瑞林持有80%合伙份额，并担任执行事务
17
限合伙） 合伙人的企业
独立董事刘瑞林持股55%，担任经理、执行董事的企
18 武汉瑞普赛技术有限公司
业
独立董事刘瑞林持有41.86%合伙份额，并担任执行事
19 厦门川石投资合伙企业（有限合伙）
务合伙人的企业
独立董事刘瑞林持股11%，担任董事长兼总经理的企
20 厦门乃尔电子有限公司
业
21 上海精测半导体技术有限公司 独立董事刘瑞林持股1.83%，担任董事的企业
22 深圳市鼎诚建设技术有限公司 独立董事刘瑞林之弟刘舍持股40%的企业
独立董事刘瑞林之弟刘舍持股100%并担任执行董事
23 武汉骏迈环保工程有限公司
兼总经理、财务负责人的企业
独立董事刘瑞林之弟刘舍持股60%并担任董事长、总
24 深圳市永志科技有限公司
经理的企业
独立董事施海娜的配偶顾宇峰持股80%，担任执行董
25 上海览森国际贸易有限公司
事的企业
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序号 关联方 与翰博高新的关联关系
安徽省克林泰迩再生资源科技有限公 董事兼财务负责人李艳萍配偶董文龙担任执行董事
26
司 的企业
董事兼财务负责人李艳萍配偶董文龙担任执行董事
27 安庆克林泰迩物资有限公司
的企业
董事兼财务负责人李艳萍配偶董文龙担任董事的企
28 安徽克林泰尔环保科技有限公司
业
董事兼财务负责人李艳萍配偶之弟董海洋持股1.8%，
29 广东百合医疗科技股份有限公司
担任董事、副总经理的企业
30 北京中瀚合瑞管理咨询有限公司 董事施伟持股90%，担任经理、执行董事的企业
泉州中瀚合瑞股权投资合伙企业（有 北京中瀚合瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙
31
限合伙） 人，董事施伟担任委派代表的企业
泉州中瀚泓瑞股权投资合伙企业（有 北京中瀚合瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙
32
限合伙） 人，董事施伟担任委派代表的企业
泉州中瀚沁瑞股权投资合伙企业（有 北京中瀚合瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙
33
限合伙） 人，董事施伟担任委派代表的企业
泉州中瀚源瑞股权投资合伙企业（有 北京中瀚合瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙
34
限合伙） 人，董事施伟担任委派代表的企业
泉州中瀚浵瑞股权投资合伙企业（有 北京中瀚合瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙
35
限合伙） 人，董事施伟担任委派代表的企业
泉州中瀚灏瑞股权投资合伙企业（有 北京中瀚合瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙
36
限合伙） 人，董事施伟担任委派代表的企业
泉州中瀚泽瑞股权投资合伙企业（有 北京中瀚合瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙
37
限合伙） 人，董事施伟担任委派代表的企业
深圳市上成企业管理咨询服务有限公 独立董事郑丹持股99%，担任执行董事、总经理的企
38
司 业
注：发行人与合肥合力签订《股权转让协议》，约定将发行人持有的重庆和仁昌 69.40%的
股权转让给合肥合力，合肥合力已支付完毕股权转让款，股权已交割，但截至本《法律意见》出
具之日，尚未完成工商变更登记。
6．其他关联方
序号 关联方 与翰博高新的关联关系
1 湖州同展 持有翰博高新控股子公司合肥领盛之40%股权的其他股东
翰博高新控股子公司成都新材料之持有12.50%股权的其他股
2 TOP WINTECH CORP
东
上海果报电子科技有 持有翰博高新控股子公司成都拓维显示23.33%股权的其他股
3
限责任公司 东
4 王承国 翰博高新控股子公司合肥星宸之持有10%股权的其他股东
5 温芳 持有翰博高新控股子公司成都新材料之15%股权的其他股东
翰博高新控股子公司合肥通泰、重庆步鸣持有30%股权的其他
6 徐宏杰
股东
翰博高新控股子公司合肥通泰、重庆步鸣之持有20%股权的其
7 闵新华
他股东
8 李万强 翰博高新控股子公司合肥新生力之持有15%股权的其他股东
广东信冠智能技术有
9 翰博高新控股子公司滁州信冠之持有35%股权的其他股东
限公司
10 南谯基金 曾持有博晶科技之6.625%股权的其他股东
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7．发行人报告期内曾存在的关联方
序号 关联方 与翰博高新的关联关系
翰博高新实际控制人王照忠持股80%并担任执行董
1 北京远东华信工贸有限公司
事，已于2020年4月注销
翰博高新实际控制人王照忠持股50%并担任执行董
2 合肥远隆包装制品有限公司
事，已于2021年3月转出
安吉赛维特企业管理合伙企业（有 翰博高新实际控制人王照忠曾控制的企业，已于2022
3
限合伙） 年9月注销
合肥合力投资管理有限公司持股40%的企业，已于
4 重庆晟恒鑫智能科技有限公司
2023年2月注销
合肥星宸新材料有限公司全资境外子公司（注册地：
5 STAR TECHNOLOGY
塞舌尔），已于2021年6月注销
蓝特（亚洲）有限公司控股境外子公司（注册地：塞
6 TOP MOLD
舌尔），已于2020年9月注销
合肥福映光电有限公司全资子公司，已于2021年1月
7 重庆福映光电有限公司
注销
8 翰博光电（福清）有限公司 翰博高新全资子公司，已于2020年12月注销
合肥领盛电子有限公司全资子公司，已于2020年11月
9 重庆领盛祥电子有限公司
注销
合肥领盛电子有限公司全资子公司，已于2020年6月
10 福清领盛电子有限公司
注销
成都拓维高科光电科技有限公司持有76%股权的子公
11 成都翰维企业管理有限公司
司，已于2021年5月注销
合肥通泰光电科技有限公司全资子公司，已于2020年
12 廊坊旭泰光电科技有限公司
5月注销
13 翰博新材料科技（苏州）有限公司 翰博高新全资子公司，已于2022年7月注销
14 安徽鸿岸 翰博高新曾控股的子公司，已于2023年6月转出
独立董事刘瑞林曾担任董事的企业，已于2020年8月
15 易安爱富（武汉）科技有限公司
卸任
独立董事刘瑞林曾担任董事的企业，已于2021年7月
16 深圳市华荣科技有限公司
卸任
独立董事施海娜的配偶顾宇峰曾持股100%的企业，已
17 上海哥丽那亚商务咨询中心
于2022年8月注销
董事兼财务负责人李艳萍配偶董文龙曾经担任董事
18 环球车享合肥汽车租赁有限公司
兼总经理的企业，已于2022年2月离任
19 骆强 2015年4月-2020年2月担任公司董事，现已离任
康赛德淮北淮海高尔夫俱乐部有限
20 离任董事骆强担任董事
公司（吊销）
21 沈阳祥逸特种发丝有限公司（吊销） 离任董事骆强担任董事
22 郭辉 2019年8月-2020年1月担任公司财务负责人，现已离任
23 白象食品股份有限公司 董事施伟曾担任独立董事的企业
24 施平 2017年6月-2020年9月担任公司董事，现已离任
25 姚兴超 2017年6月-2020年9月担任公司董事，现已离任
26 许永强 2017年6月-2020年9月担任公司监事，现已离任
2017年6月-2022年10月担任公司独立董事，现已
27 丁洁
离任
28 盛怀雪 2020年9月-2022年10月担任公司监事，现已离任
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湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企
29 曾持有发行人5%以上股份的股东
业（有限合伙）
湖北鼎锋长江兰陵投资基金合伙企 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
30
业（有限合伙） 动人
上海鼎锋资产管理有限公司－鼎锋 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
31
成长一期C号证券投资基金 动人
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
32
合伙）－鼎锋海川5期基金 动人
上海鼎锋资产管理有限公司－鼎锋 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
33
卓越私募证券投资基金 动人
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
34
合伙）－海川新域1期投资基金 动人
上海鼎锋资产管理有限公司－鼎锋 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
35
成长一期B号证券投资基金 动人
海鼎锋资产管理有限公司－鼎锋春 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
36
华1号私募证券投资基金 动人
上海鼎锋资产管理有限公司－鼎锋 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
37
中道成长私募证券投资基金 动人
上海鼎锋资产管理有限公司-鼎锋诺 曾持有发行人5%以上股份的股东长江紫阳之一致行
38
亚证券投资母基金 动人
北京寰宇通桥国际教育投资有限公
39 离任独立董事丁洁担任董事的企业
司
40 山东芯荣微电子股份有限公司 离任独立董事丁洁担任董事的企业
离任独立董事丁洁持股19.05%，并担任执行事务合伙
41 北京荣芯投资管理中心（有限合伙）
人的企业
离任独立董事丁洁持股99%并担任执行董事的企业，
42 上海寻力教育科技有限公司
已于2021年11月注销
43 杭州丁小卯贸易有限公司 离任独立董事丁洁持股100%并担任董事的企业
上海端允企业管理合伙企业（有限 离任独立董事丁洁持股1%，担任执行事务合伙人的企
44
合伙） 业，已于2021年9月卸任
离任独立董事丁洁持股33.34%，担任执行董事的企
45 北京北清睿创投资管理有限公司
业，已于2023年3月卸任
46 江苏先品光子科技有限公司 离任独立董事丁洁持股25.94%的企业
诸暨瑞创通桥股权投资基金合伙企 北京北清瑞创投资合伙企业（有限合伙）担任执行事
47
业（有限合伙） 务合伙人的企业
持有翰博高新曾经控股子公司重庆和仁昌之30.6%股
48 天津和仁昌光电子有限公司
权的其他股东，重庆和仁昌已于2023年3月转出
持有翰博高新曾经控股子公司安徽鸿岸之40%股权的
49 深圳市鸿岸电子科技有限公司
其他股东，安徽鸿岸已于2023年6月转出
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型包括向
关联方采购商品、接受服务，向关联方销售商品、提供服务，关联方资金拆借，
自关联方受让股权，支付关键管理人员薪酬，与关联方共同投资及接受关联方担
保。
（三）关联交易的公允性
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依据发行人报告期内披露的定期报告、发行报告期内历次股东大会、董事会
相关文件等并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人报告期内的关联
交易已履行相应的审议程序，关联董事和关联股东均已回避表决，且独立董事已
就该等关联交易发表意见，发行人在报告期内关联交易定价合理、公允，未损害
公司和全体股东的利益，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。
（四）关联交易决策程序
经本所承办律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、
董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，
明确了关联交易决策相关程序。
发行人报告期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司
业务的正常开展，履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，
不存在损害中小股东利益的情形。
（五）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员等在发行人在创业板转
板上市时均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺合法有效，
对承诺人具有法律约束力。
（六）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人在发行人创业
板转板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺合法有效，仍有效
且在履行中，对承诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人书面说明并经本所承办律师查验房产、土地的权属证书、
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实地核查，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权不存在产权纠纷。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有的一项不动产权未取得产
证，具体情况如下：
2012 年 12 月 31 日，翰博有限与北京宝苑房地产开发有限公司（以下简称“宝
苑地产”）签订《北京市商品房预售合同（住宅类）》，翰博有限以 860 万元购
买了宝苑地产开发建设的坐落于北京市顺义区天竺镇薛大人庄村 K22#住宅楼-1
层 03 号房屋，翰博有限已全额支付了上述房屋的购买价款。根据发行人书面说
明，由于上述房屋所在小区其他建筑存在违建未拆除情形，因此相关住房和城乡
建设部门不予办理该小区房屋的产权证书。
本所承办律师认为，发行人合法拥有上述房地产权，权属清晰，不存在争议
或潜在纠纷。北京市顺义区天竺镇薛大人庄村 K22#住宅楼-1 层 03 号房屋仅用于
员工出差住宿使用，该房屋未取得产权证书不会对发行人的生产经营造成实质性
影响。
（三）经本所承办律师核查，发行人现阶段在建工程项目已履行必要的建设
审批手续。
（四）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况
根据发行人及控股子公司提供的资料并经本所承办律师核查，发行人及控股
子公司租赁的与生产经营相关的主要房产情况如《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况”所述。
发行人控股子公司的上述房屋租赁合同均未在房屋管理部门办理房屋租赁
合同备案。根据相关法律和司法解释的规定，房屋租赁登记备案不属于租赁合同
的生效要件，当事人未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，但存在不
符合《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁登记备案规定的瑕疵。
对此，发行人实际控制人王照忠已承诺，若因公司租赁房产的权属存在瑕疵
或未办理租赁登记备案等给发行人造成损失的，其将承担由此给发行人造成的全
部损失。
根据发行人的说明，目前发行人控股子公司租赁的房产未取得租赁登记备案
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的情形未给发行人控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响，如发行人控股
子公司不能继续使用该等房屋的，可以在相关区域内找到替代性房屋，该等搬移
不会给发行人控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
本所承办律师认为，上述情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成
实质性不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（五）根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人合法拥有相关
无形资产，该等无形资产尚处有效的权利期限内，不存在产权纠纷。
（六）根据《募集说明书》并经本所承办律师核查，发行人拥有的主要生产
设备均为发行人正常生产经营所需。截至本《法律意见》出具日，发行人对该等
设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（七）经本所承办律师核查，发行人共有 29 家境内控股子公司和 2 家境外
控股子公司。上述股权不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在重大纠纷
或潜在争议。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同合法有效，
不存在因违反法律、法规等有关规定而导致无效、可撤销、效力待定的情形，合
同正常履行，不存在重大法律风险。
（二）截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）在报告期内，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控股
子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收、其他应付款项均属于发行
人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）翰博有限自成立至整体变更为股份公司期间，未发生过增资扩股；股
份公司自成立后至本《法律意见》出具之日，发生过一次增资扩股（货币方式）、
一次公开发行股份、二次资本公积转增股本、一次创业板上市；自翰博有限成立
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至今，公司发生过一次减资。
本所承办律师认为，发行人上述相关增资、减资、上市行为已履行了必要的
法律手续，符合当时有效的法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）发行人在报告期内未发生收购或者出售重大资产的情况。
（四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
经本所承办律师核查，发行人拟出售控股子公司拓维滁州 100%股权、成都
拓维 38.60%的股权：
2023 年 4 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具容诚
审字[2023]200F0719 号《审计报告》，截至审计基准日 2022 年 12 月 31 日，拓
维滁州净资产为 313.06 万元，拓维滁州 100%股权的交易价格确定为 313.06 万元；
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2023 年 5 月 16 日出具的京信评报字
（2023）第 219 号《成都拓维高科光电科技有限公司拟股权变更涉及的成都拓维
高科光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日 2022
年 12 月 31 日，成都拓维的全部股东权益的市场价值为 29,800.00 万元，成都拓
维 38.60%的部分股权价值为 11,502.00 万元。
2023 年 6 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于出售子公司股权暨关联交易的议案》，发行人全资子公司博讯光电拟将持有的
拓维滁州 100%股权转让给王照忠，待拓维滁州股权变更完成后拓维滁州以
11,502.00 万元收购发行人持有的成都拓维 38.60%的股权，并对成都拓维增资
8,000.00 万元。
发行人拟于 2023 年 6 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议《关
于出售子公司股权暨关联交易的议案》。
拓维滁州、成都拓维被出售前一会计年度末经审计的净资产、资产总额、营
业收入，以及出售前发行人前一会计年度末经审计的对应项目的金额如下表所示：
单位：万元
项目 发行人 成都拓维 拓维滁州
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2022.12.31 2022.12.31 2022.12.31
净资产 144,480.29 17,732.75 313.06
资产总额 387,653.12 53,615.62 3,129.28
营业收入 220,715.15 865.01 94.58
因此，拓维滁州、成都拓维的净资产、资产总额、营业收入合计占发行人最
近一个会计年度相应项目的比重均未超过 20%，发行人拟进行的前述资产出售不
构成重大资产出售。
综上所述，本所承办律师认为，发行人拟进行的资产出售已履行现阶段必要
的审议程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
除前述已披露的情形外，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等计划。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
发行人报告期内历次章程的修订均履行了必要的法律程序，发行人现行有效
的《公司章程》的内容符合法律、法规的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，建立了健全
的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及
各业务部门等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
法律、法规及《公司章程》的规定，为合法有效。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开情况
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决
议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效；股东大会或董
事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任发行人董事、监事
和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律
程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法有效；发行人董事、监事、
高级管理人员变化主要是因发行人正常经营管理需要进行调整、正常换届等原因
所致，不构成董事、监事、高级管理人员的重大不利变化。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事
的任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其境内控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司正在执行的税种、税率符合现行法律、法规的
要求。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法有效。
（四）发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴合法有效。
（五）发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面重大违法违规的情况。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人在报告期内的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、
法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，并已获得环境保护主管
部门的批准。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量标准及
技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
发行人前次发行募集的资金已全部到账，并已由天职国际审验，并于 2020
年 7 月 20 日出具天职业字[2020]32804 号《验资报告》，同时，发行人编制了《前
次募集资金使用情况专项报告》，前述使用情况报告经容诚会所会计师鉴证，并
于 2023 年 5 月 15 日出具容诚专字[2023] 200Z0437 号《前次募集资金使用鉴证
报告》。
本所承办律师认为，就前次募集资金，发行人变更募集资金投资项目及变更
募集资金使用方式已履行相关审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（二）发行人本次募集资金使用情况
本所承办律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得其董事会、股东大
会的批准，已完成法律法规规定的必要的备案、批准程序。
十九、发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标与现有主营业务一致，发展目标符合国家法律、法规的
规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司存在 5 项尚未了结的
或可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼案件，具体情况如下：
原告/ 被告/ 纠纷事
序号 诉讼/仲裁请求 状态
申请人 被申请人 由
1．判令被告支付结欠的货款
苏州市吴江区
买卖合 8,046,388.08 元及逾期违约金 541,000
1 英飞大自动化 重庆博硕 二审审理中
同纠纷 元；2．被告承担诉讼、保全费及保
设备有限公司
险费
1．确认双方签订的工程承包合同于
2020 年 7 月 22 日解除；2．依法判令
建设工
中国电子系统 被告向原告支付已完工程款
程施工
2 工程第三建设 成都拓维 8,443,927.18 元及利息；3．依法判令 一审审理中
合同纠
有限公司 被告向原告赔偿停工、误工损失、赶
纷
工费及银行保函损失共计
3,048,335.55 元；4．依法判令被告向
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原告/ 被告/ 纠纷事
序号 诉讼/仲裁请求 状态
申请人 被申请人 由
原告赔偿逾期支付进度款利息
165,117.08 元；5．依法判令被告向原
告支付现场剩余材料款 294,372.24
元；6．判令被告向原告支付在产在
途材料款 1,355,901.96 元；7．依法确
认原告在诉讼请求 2、3、4、5、6 项
款项范围内对原告施工的工程折价
或者拍卖、变卖的价款享有建设工程
价款优先受偿权；8．本案案件诉讼
费、保全费、鉴定费由被告承担
1．判令反诉被告支付工期延误违约
金 3,047,690.06 元；2．判令反诉被告
支付因工程质量问题产生的工程维
修整改费用人民币 243,987.86 元及
20%管理费人民币 48,797.57 元；3．判
中国电子 建设工 令反诉被告支付反诉原告聘请其他
系统工程 程施工 分包商承建反诉被告未完工程所需
3 成都拓维 一审审理中
第三建设 合同纠 费用的 20%管理费人民币
有限公司 纷 2,729,344.14 元；4．判令反诉被告支
付压力管道验收办证费用人民币
38,000 元；5．判令反诉被告移交已
施工项的验收资料；6．本案本诉及
反诉的诉讼费、保全费、鉴定费由反
诉被告承担
1.判令解除北京博鑫与英飞大公司分
一审判决驳回
苏州市吴 别于 2018 年 3 月 10 日和 2018 年 8
北京博鑫全部
江区英飞 买卖合 月 30 日签署的《产品购销合同》；
诉讼请求，北
4 北京博鑫 大自动化 同 2.判令英飞大公司返还货款
京博鑫已上
设备有限 纠纷 2,681,080.05 元；3.判令英飞大公司支
诉，二审审理
公司 付资金占用费；4.诉讼费用及保全保
中
险费用由英飞大公司负担
1. 判令被告向原告代位清偿被告应
付给第三人的到期货款人民币
厦门爱谱生电
代位权 3,000,000 元；2.判令被告和第三人偿
5 子科技有限公 重庆博硕 一审审理中
纠纷 付原告律师费、差旅费合计人民币
司
350,000 元；3.判令本案诉讼费、保全
费由被告承担。
注：上述第 1 项案件被告重庆博硕已提出反诉，诉讼请求 1. 判令解除翰博公司与英飞大
公司 2017 年 10 月 18 日签订的采购 3 台覆膜设备（含 LGP 自动收料）《产品采购合同》、2018
年 3 月 12 日签订的 2 台单工位 AOI 机台（非标订制）《产品采购合同》和 2018 年 4 月 16 日签
订的 2 台单工位 AOI 机台《产品购买合同》；2. 判令英飞大公司向翰博公司返还未交付设备的
预付设备款共 147,641.03 元；3. 判令英飞大公司向翰博公司支付逾期未交付设备的违约金
86,465.75 元（计算方式：495,726 元/2*25%+360,000 元/3*2*5%+500,000 元/2*5%）；4. 本案本
诉及反诉的诉讼费用由英飞大公司承担。
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（二）发行人及其控股子公司的行政处罚情况
经本所承办律师核查，2020 年 1 月 1 日至本《法律意见》出具之日，发行
人及其控股子公司存在 4 项行政处罚，具体情况如下：
序
处罚时间 被处罚人 处罚机关 处罚决定书文号 处罚内容
号
1 2021.4.23 合肥市生态环 合环肥西罚字[2021]33 号 罚款 20,000 元
2 2021.7.16 境局 合环罚字[2021]32 号 罚款 78,000 元
合肥新生力
肥西县应急管
3 2023.5.12 （肥）应急罚[2023]16 号 罚款 10,000 元
理局
两寸关缉违字[2022]0001
4 2022.1.5 重庆博硕 两路寸滩海关 罚款 103,990 元
号
1．2021 年 4 月 23 日，因合肥新生力塑胶科技有限公司未按规定使用废气
污染防治设施，合肥市生态环境局下发《合肥市生态环境局行政处罚决定书》（合
环肥西罚字[2021]33 号），根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八
条第一款第（一）项规定，对合肥新生力塑胶科技有限公司处以罚款 2 万元。
根据本所承办律师核查，根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修
正）》第一百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在
密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减
少废气排放措施的；”本次处罚金额处于前述规定罚款金额区间的最低值，罚款
金额较小，不属于重大违法违规行为。
2021 年 7 月 22 日，合肥市肥西县生态环境分局出具《情况说明》，合肥新
生力已经履行前述罚款并改正违法行为；依据《关于进一步规范监督管理严格开
展上市公司环保核查工作的通知》和《国家突发环境事件应急预案》的内容和规
定，合肥新生力未发生过严重环境违法行为。
本所承办律师认为，合肥新生力已及时足额缴纳了上述罚款，并已及时完成
整改，上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的罚款区间的最低值，且不属于
情节严重情形，且合肥市肥西县生态环境分局已出具《情况说明》，合肥新生力
未发生过严重环境违法行为，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行
为不属于重大违法违规行为。
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2．2021 年 7 月 16 日，因合肥新生力一楼车间有一台注塑机正在从事生产，
配套建设污染防治设施（活性炭+UV 光解），UV 光解设备未开启，合肥市生态
环境局下发《合肥市生态环境局行政处罚决定书》（合环罚字[2021]32 号），根
据依据《安徽省大气污染防治条例》第八十五条的规定，对合肥新生力处以罚款
7.8 万元。
根据本所承办律师核查，《安徽省大气污染防治条例》第八十五条规定：“违
反本条例第四十四条第一款、第四十五条、第四十六条规定的，由县级以上人民
政府环境保护行政主管部门责令改正，处以五万元以上二十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停产整治。”本次处罚金额处于前述规定罚款金额区间的较低值，
且合肥新生力违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不
属于重大违法违规行为。
经本所承办律师核查，报告期内合肥新生力业务规模较小，主营业务收入、
净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均不超过 5%，对发行人主营业务
收入、净利润不具有重要影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
经本所承办律师走访合肥市生态环境局肥西分局，确认对于上述行政处罚，
合肥新生力已经按要求完成整改，罚款已缴纳，已履行完毕，合肥新生力的上述
违法行为属于一般违法行为，其处罚属于一般行政处罚。
本所承办律师认为，合肥新生力已及时足额缴纳了上述罚款，并已及时完成
整改，上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的罚款区间的较低值，且不属于
情节严重情形，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大
违法违规行为。
3．2023 年 5 月 12 日，因合肥新生力未在沉淀池、水淋塔、有机废气净化
装置等有限空间场所进行辨识，肥西县应急管理局下发《行政处罚决定书》（肥）
应急罚[2023]16 号），依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
（国家安全监管总局令第 59 号）第三十条第（一）项的规定，决定给予罚款壹
万圆整的行政处罚。
根据本所承办律师核查，《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
第三十条规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部
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门责令限期改正，可以处 3 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处 1 万元以下的罚款： 一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、
提出防范措施、建立有限空间管理台账的；”本次处罚金额处于前述规定罚
款金额区间的较低值，且合肥新生力违规行为未导致社会影响恶劣，不属于重大
违法违规行为。
经本所承办律师核查，报告期内合肥新生力业务规模较小，主营业务收入、
净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均不超过 5%，对发行人主营业务
收入、净利润不具有重要影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
本所承办律师认为，合肥新生力已及时足额缴纳了上述罚款，并已及时完成
整改，上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的罚款区间的较低值，且不属于
情节严重情形，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大
违法违规行为。
4．2022 年 1 月 5 日，因重庆博硕经营海关监管货物的加工业务过程中，出
现保税料件盘亏、短少货值 1,468,484.48 元，且不能提供正当理由，同时，擅自
交付边角料的行为，两寸海关下发《行政处罚决定书》（两寸关缉违字[2022]0001
号），依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（三）
项，对重庆博硕保税料件盘亏，且不能提供正当理由的行为，决定科处罚款
102,800 元；依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第
（四）项，对重庆博硕擅自交付海关监管的边角料的行为，决定科处罚款 1,190
元。合计科处罚款 103,990 元。
根据本所承办律师核查，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（2022
修订）第十八条第一款第三项和第四项规定，“有下列行为之一的，处货物价值
5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）经营海关监
管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短
少或者记录不真实，不能提供正当理由的；（四）经营保税货物的运输、储存、
加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定办理收存、交付、结转、核销等手
续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依照规定向海关办理手续的；”，
重庆博硕罚款金额 102,800 元和 1,190 元占对应货值的比例分别为 7%和 3.01%，
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属于罚款比例较低的情形，且重庆博硕违规行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为。
且根据《行政处罚决定书》所述，对于重庆博硕保税料件盘亏且不能提供正
当理由的行为，在案件调查期间，重庆博硕足额缴纳保证金，依据《中华人民共
和国行政处罚法》第三十二条之规定，具有从轻处罚情节；对于重庆博硕擅自交
付边角料的行为没有影响指没有影响国家有关进出境的禁止性管理、税款征收、
许可证件管理和出口退税管理，属于程序性违规，依据依据《中华人民共和国行
政处罚法》第三十二条之规定，具有减轻处罚情节。据此，《行政处罚决定书》
将重庆博硕的行为认定为具有从轻、减轻处罚的情形，未认定为情节严重的情形。
经本所承办律师查询“中国海关企业进出口信用信息公示平台”，重庆博硕
不存在信用信息异常情况，重庆博硕亦未因上述行政处罚下调海关信用等级。
本所承办律师认为，重庆博硕已及时足额缴纳罚款，主动整改完毕，罚款金
额属于比例较低的情形，相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣，且具有从轻、减轻情节，重庆博硕前述违法行为不构成重大违法行为，
前述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所承办律师认为，发行人控股子公司合肥新生力、重庆博硕受到的
行政处罚所涉行为均不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质
性法律障碍。
（三）发行人持股 5%以上的主要股东、控股股东、实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
截至本《法律意见》出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本《法律意见》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律
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师工作报告》和本《法律意见》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，
发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》及本《法律意见》相关内容与
《律师工作报告》及本《法律意见》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人
本次发行申请文件引用《律师工作报告》及本《法律意见》的相关内容无异议，
确认发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》及本《法律意见》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。本次发行已获得发行人股东大会和董事会
的批准，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本《法律意见》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
洪小龙
承办律师：______________
段 婷
年 月 日
4-1-41
