绿通科技：北京市中伦（广州）律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-11-18
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年十一月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东绿通新能源电
动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿通科技”）的委托，担任广东绿通
新能源电动车科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限
制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及
的有关法律事项出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东绿通新能源电动车科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年限制性股票激
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法律意见书
励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《广东绿通新能源
电动车科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公
司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如
下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权
激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励
计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开
披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系以东莞市绿通高尔夫观光车有限公司经审计的账面净资产折股，于
2016 年 3 月 11 日整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2022 年 11
月 4 日出具的《关于同意广东绿通新能源电动车科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2678 号），公司公开发行人民币普通股
1,749.00 万股。经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市，证券简称“绿通科技”，证券代码“301322”。
公司现持有东莞市市场监督管理局颁发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91441900761591482T），注册资本为 10,490.0698 万元，法定代表人为张志江，
住所地为东莞市洪梅镇河西工业区，公司经营范围为：电动观光车、电动高尔夫
球车、电动货车、电动消防车、电动巡逻车、电动打猎车、电动环卫车、电动运
输车、电动老爷车、轮椅车、沙滩车及其配件、智能电动车（含无人驾驶技术）、
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法律意见书
电动搬运车、电动堆高车等生产、销售及其售后服务；加工：五金机械配件；租
赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字
[2023]23000740016 号），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划
的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2023 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定，
对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查，具体如下：
（一）激励对象
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法律意见书
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首
次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 72 人，包括公司公告本次限制性股
票激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人
员（不包括独立董事、监事）。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象
不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
2023 年 11 月 17 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：
列入公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
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法律意见书
与上市公司股权激励的情形，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
本所律师认为，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对
象范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条和《自律监管指南》
的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已就实施本次限制性股票
激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
来源、数量和分配、有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、实施程序、调整方法
和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理和公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等内容作了明确的规定和
说明。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》对本次限制性股票
激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》
的相关规定。
（三）限制性股票的授予、归属条件
公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了
《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次限制性股
票激励计划的授予、归属条件具体如下：
1. 限制性股票的授予条件
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法律意见书
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次限制性股
票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对
象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
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法律意见书
（3）公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2024 年-
2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核目标值
营业收入增长率 A 净利润增长率 B
归属期 考核年度
（定比 2023 年） （定比 2023 年）
目标（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 20% 16% 20% 16%
第二个归属期 2025 40% 32% 40% 32%
第三个归属期 2026 70% 56% 70% 56%
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下
同。
注 2：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润并剔除公司在全部有效期内
的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
注 3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度
报告公告前授予，则考核年度与考核要求与首次授予部分一致。若预留部分的限
制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告后授予，则本次限制性股票激励计划
预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
业绩考核目标值
营业收入增长率 A 净利润增长率 B
归属期 考核年度 （定比 2023 年） （定比 2023 年）
目标值
触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am）
第一个归属期 2025 40% 32% 40% 32%
第二个归属期 2026 70% 56% 70% 56%
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法律意见书
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
指标 业绩指标完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
营业收入增长率 A 取 A/Am*100%和 B/Bm*100%
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm
净利润增长率 B 的孰高值
A＜An 且 B＜Bn 0
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、
良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。
考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，以绩效考
核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条和《自
律监管指南》的相关规定。
（四）股票来源
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的
股票来源为公司向激励对象定向发行或/和回购的公司 A 股普通股股票。
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法律意见书
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源属于法律、行政法规允
许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有
效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
失效之日止，最长不超过 64 个月。
2. 授予日
授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本次限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确预留权益的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 本次限制性股票激励计划的归属安排
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易
所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间内归属，
具体如下：
“（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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法律意见书
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次限制性股票激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所
关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了
变化，则本次限制性股票激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间
将根据修改后的相关规定执行。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 40%
性股票授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 40 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 30%
性股票授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
若本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度
报告公告前授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 40%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 30%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度
报告公告后授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 50%
性股票授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 50%
性股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，不
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法律意见书
得归属，由公司按本次限制性股票激励计划的规定作废处理。
激励对象依据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
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法律意见书
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的有效期、授予日、归属安排、
禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、
第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）拟授予的限制性股票数量
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟
向激励对象授予权益总数为 180 万股，约占本次限制性股票激励计划（草案）公
告日公司股本总额的 1.72%。其中，首次授予限制性股票数量 162 万股，约占本
次限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额的 1.54%，占本次限制性股
票激励计划拟授予权益总额的 90%；预留限制性股票数量 18 万股，约占本次限
制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额的 0.17%，占本次限制性股票激
励计划拟授予权益总额的 10%。本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次限制性股
票激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名
激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数及预留权益设置符合《管理办法》
第十四条和第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）资金来源
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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法律意见书
1. 授予价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予
价格（含预留部分）为每股 22.98 元。
2. 授予价格的确定方法
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限
制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 1 个交易日交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 22.98
元；
（2）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 20 个交易日交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 22.02
元。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条和《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行
了如下程序：
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法律意见书
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》和《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于 2023 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3. 公司独立董事对《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表
了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于 2023 年 11 月 17 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并认为本次限
制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励
约束机制，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合《管理办法》第三十五条的规
定。
5. 公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管
理办法》第三十九条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性
股票激励计划尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《2023 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
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法律意见书
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次限制性股票激励
计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
5.公司独立董事将就本次限制性股票激励计划向所有股东征集表决权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计划，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划 60 日内，董事会根据
股东大会授权对激励对象授予权益并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了必要的法律
程序。为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
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法律意见书
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 72
人，包括公司公告本次限制性股票激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心骨干人员。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励
对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条规定的情
形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关
规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
2023 年 11 月 17 日，公司根据《管理办法》的规定公告了第三届董事会第
十四次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划按照《管理办法》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公
司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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法律意见书
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规的相关规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第十四次会议就本次限制性股票激励计划相关议案
进行表决过程中，关联董事袁德安、彭丽君、宋江波、廖汉星对《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
2. 本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。
3. 公司就本次限制性股票激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办
法》《自律监管指南》的规定。
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法律意见书
4. 公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露程序，尚需按
照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
5. 本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、法规的情形。
6. 关联董事已回避对本次限制性股票激励计划的表决。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 邵 芳
经办律师：
杨小颖
年 月 日
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