绿通科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-11-18
证券简称：绿通科技 证券代码：301322
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）限制性股票的来源、数量................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.............................................. 10
（五）激励计划的授予与归属条件.......................................................................... 10
（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 16
（六）对激励计划授予价格及确定方法的核查意见.............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 20
（十一）其他.............................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件.......................................................................................................... 22
（二）咨询方式.......................................................................................................... 22
2
一、释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
独立财务顾问报告、
指 东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 年限制性股
本报告
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
绿通科技、本公司、
指 广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
公司、上市公司
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
绿通科技 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和绿通科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 72 人，包括公司
公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心骨干人员，不含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用关系、
劳动关系或劳务关系。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划拟 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量 授予限制性股票 公告日公司股
号
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 袁德安 董事、副总经理 20.00 11.11% 0.19%
2 彭丽君 董事、财务总监 10.00 5.56% 0.10%
3 宋江波 董事、副总经理 10.00 5.56% 0.10%
4 江文秀 董事会秘书 10.00 5.56% 0.10%
5 廖汉星 董事 5.00 2.78% 0.05%
小计 55.00 30.56% 0.52%
二、其他激励对象
核心骨干人员（共计 67 人） 107.00 59.44% 1.02%
预留部分 18.00 10.00% 0.17%
合计 180.00 100.00% 1.72%
注：（1）本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（3）预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（二）限制性股票的来源、数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行或/和回购的本公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 180 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 10,490.0698 万股的 1.72%。其中，首次授予限制
性股票数量 162 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,490.0698 万
股的 1.54%，占本激励计划拟授予权益总额的 90%；预留限制性股票数量 18 万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,490.0698 万股的 0.17%，占本
激励计划拟授予权益总额的 10%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
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预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规
定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，
具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司
董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关
规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 40%
股票授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 40 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 30%
股票授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告前授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 40%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
8
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 30%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告后授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 50%
股票授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 50%
股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，
不得归属，由公司按本激励计划的规定作废处理。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股 22.98 元。即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.98 元的价格购买公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 22.98 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 22.02 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2024 年-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目
标如下表所示：
业绩考核目标值
归属期 考核年度 营业收入增长率 A（定比 2023 年） 净利润增长率 B（定比 2023 年）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 20% 16% 20% 16%
第二个归属期 2025 40% 32% 40% 32%
第三个归属期 2026 70% 56% 70% 56%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下
同。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润并剔除公司在全部有效期内的股
权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告前授
予，则考核年度与考核要求与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在
公司 2024 年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考
核要求如下表所示：
业绩考核目标值
归属期 考核年度 营业收入增长率 A（定比 2023 年） 净利润增长率 B（定比 2023 年）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 40% 32% 40% 32%
第二个归属期 2026 70% 56% 70% 56%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核
指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
指标 业绩指标完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
营业收入增长率 A 取 A/Am*100%和
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm
净利润增长率 B B/Bm*100%的孰高值
A＜An 且 B＜Bn 0
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公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀
（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。
考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、绿通科技本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方
法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且绿通科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
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不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技本次限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划
符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励划在操作上是可
行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技本次限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及
发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
绿通科技本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
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过公司总股本的 1%。本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司监事、独立
董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技本次限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》及《监管指南第 1 号》
所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技本次限制性股票激励计划权益授
出总额度符合《上市规则》规定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理
办法》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，本独立财务顾问认为：在绿通科技本次限制性股票激励计划中，
上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
的规定。
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（六）对激励计划授予价格及确定方法的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股 22.98 元。即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.98 元的价格购买公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 22.98 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 22.02 元。
经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技本次限制性股票激励计划的授予
价格及确定方法符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团
队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．本激励计划符合相关法律、法规的规定
绿通科技本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 40%
股票授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 40 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 30%
股票授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告前授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 40%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 30%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告后授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 50%
股票授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 50%
股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，
不得归属，由公司按本激励计划的规定作废处理。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：绿通科技本次限制性股票激励计划不存在
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损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》和《上市规则》的规
定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为绿通科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
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的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，绿通科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核选取营业收入或净利润作为本次激励计划业绩考核指标。
营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能
力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。
公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、
公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考
核目标设定合理、科学。
除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：绿通科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、绿通科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
绿通科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》和《上市规则》
的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为绿通科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，绿
通科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 限制性股票激励计划（草
案）》
2、《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
3、《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》
4、《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
5、《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 11 月 17 日
