证券简称：华宝新能                  证券代码：301327




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
       深圳市华宝新能源股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划
               首次授予相关事项
                         之




            独立财务顾问报告




                     2023 年 6 月
                                           目 录

一、释义 ......................................................................................1
二、声明 ......................................................................................2
三、基本假设 ..............................................................................3
四、独立财务顾问意见 ............................................................. 4
五、备查文件及咨询方式 ......................................................... 9
一、释义

华宝新能、本公司、公
                       指   深圳市华宝新能源股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划     指   2023 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问         指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                            符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票       指
                            件后分次获得并登记的本公司股票
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象               指   管理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会
                            认为需要激励的其他人员
授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            自限制性股票授予之日起到激励对象首次获授的限制性股
有效期                 指
                            票全部归属或作废失效的期间

                            限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属                   指
                            记至激励对象账户的行为

                            限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件               指
                            票所需满足的获益条件

                            限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日                 指
                            的日期，必须为交易日
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》    指
                            —业务办理》
《公司章程》           指   《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所             指   深圳证券交易所
元                     指   人民币元




                                       1
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宝新能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华宝新能股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宝
新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  2
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划审批程序

    1、2023 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议
通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案。
    2、2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会及有关
部门未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 10
日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
   3、2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议，通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施
2023 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
   2023 年 6 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》
    4、2023 年 6 月16 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意
见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华宝新能本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023


                                    4
年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关
规定。


（二）本激励计划授予条件成就说明

    根据本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华宝新能及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。


（三）本次限制性股票的授予情况

   1、首次授予日：2023 年 6 月 16 日
   2、首次授予数量：270.58 万股


                                       5
     3、首次授予人数：111 人
     4、授予价格：40.12 元/股
     5、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
  示：
                                              获授限制性股票     占首次授予权     占目前股本
     姓名             职务          国籍
                                              数量（万股）       益总量的比例     总额的比例
外籍激励对象
    LIANG
   YUANXI       核心管理人员  新加坡               52.01            19.22%            0.42%
   ANSON
  YANZHAO
                核心管理人员    美国                8.67             3.20%            0.07%
    WANG
      核心管理人员、核心骨干人员
                                                   209.90           77.57%            1.68%
              （共 109 人）
                   合计                            270.58            100%             2.17%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
    2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     6、本激励计划的归属安排
     根据入职时间不同，公司将本激励计划首次授予的激励对象分为 A、B 两
类，公司为 A、B 类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体安排如下：
     （1）首次授予的限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：
     本激励计划首次授予 A 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日前入职的员工，
该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
   归属安排                            归属时间                              归属比例
                   自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
 第一个归属期                                                                   30%
                   应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                   自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
 第二个归属期                                                                   30%
                   应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                   自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
 第三个归属期                                                                   40%
                   应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
     本激励计划首次授予 B 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日后入职的员工，
该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
   归属安排                            归属时间                               归属比例
                   自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
 第一个归属期                                                                   30%
                   部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                   自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
 第二个归属期                                                                   30%
                   部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
 第三个归属期      自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应             40%


                                             6
                    部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
     各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
     激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
     7、限制性股票归属考核条件
     （1）公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次授予部分考核年度为 2023—2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：

   归属期                                           业绩考核目标

第一个归属期     以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 10%

第二个归属期     以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 27%

第三个归属期     以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 45%
    注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票不得归属，按作废失效处理。
     （2）个人层面绩效考核要求
     董事会薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核
评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

        考评结果                 S             A             B            C             D

        标准系数                              1.0                                 0

     如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。




                                              7
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。


（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议华宝新能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。


（五）结论性意见

     独立财务顾问核查后认为，华宝新能本次激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确
定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
华宝新能不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                     8
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市华宝新能源股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、深圳市华宝新能源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
4、深圳市华宝新能源股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                  9
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深
圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人： 张飞




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2023 年 6 月 16 日