核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市华宝新能源股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“华宝新能”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华宝新能拟使用部分募集资
金回购股份的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市华宝新能源股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1175 号）同意注册，华宝新能
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,541,666 股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 237.50 元，募集资金总额为 5,828,645,675.00 元，减除发行费
用人民币 234,049,270.55 元后，募集资金净额为 5,594,596,404.45 元。上述募集
资金已于 2022 年 9 月 13 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进
行验资并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-90 号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户中，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使
用进行专户管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集
资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 便携储能产品扩产项目 19,843.12 19,843.12
2 研发中心建设项目 9,931.05 9,931.05
3 品牌数据中心建设项目 25,164.34 25,164.34
4 补充流动资金 12,681.49 12,681.49
合计 67,620.00 67,620.00
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于 2023
年 8 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市华宝新能
源股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2023 年 8 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事
会第二十会议，审议通过了《关于变更部分募投项目名称、调整部分募投项目
募集资金使用计划明细的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项
目“品牌数据中心建设项目”名称变更为“品牌数字化建设项目”（最终以公司
登记机关核准登记的为准），调整首次公开发行股票募集资金投资项目“便携储
能产品扩产项目”“研发中心建设项目”“品牌数据中心建设项目”（更名后为
“品牌数字化建设项目”）募集资金使用计划明细。具体内容详见公司于 2023
年 9 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募
投项目名称、调整部分募投项目募集资金使用计划明细的公告》。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，
同时，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持
续发展。结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用部分首次公开
发行人民币普通股取得的超募资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞
价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机用
于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国
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家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类及方式
通过深圳证券交易所股票交易系统，以集中竞价交易方式回购公司已发行
的人民币普通股（A 股）股票。
（四）回购股份的期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
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（1）公司年度报告、半年度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文
件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范
性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
2、本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 1 亿元（含），按照回购价格上限测算，拟回购股份的数量为 522,302 股至
1,044,604 股，约占公司目前总股本的比例为 0.42%至 0.84%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购价格
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关
规定，拟回购的价格不超过人民币 95.73 元/股（含），该价格不高于董事会通过
股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公
司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
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（七）本次回购的资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
1 亿元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为
准。资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 12,480 万股为基础，按照本次回购金额下限人民币 5,000
万元（含），回购金额上限人民币 1 亿元（含）及回购上限价格 95.73 元/股进行
测算，本次拟回购股份的数量为 522,302 股至 1,044,604 股，约占公司目前总股
本的比例为 0.42%至 0.84%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划
及/或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购上限金额） （按回购下限金额）
股份类型
股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、无限售
34,634,166 27.75% 33,589,562 26.91% 34,111,864 27.33%
条件流通股
二、有限售
90,165,834 72.25% 91,210,438 73.09% 90,688,136 72.67%
条件流通股
合计 124,800,000 100% 124,800,000 100% 124,800,000 100%
注：
1、上表本次回购前股份数为截至2023年10月31日股本结构表数据。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 7,358,462,268.93 元，归属
于上市公司股东的净资产 6,159,171,113.31 元，假设回购资金总额的上限人民币
1 亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.36%、1.62%，占比较低。本次回购股
份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发
展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公
司的上市地位。
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公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，董事会会议
审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公
司价值的高度认可，同时可以进一步健全公司长效激励机制，有利于增强公司
股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对
公司价值的认可，有助于公司吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效
地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发
展。因此，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过
人民币 1 亿元（含），资金来源为公司超募资金。本次回购不会对公司的经营、
财务、研发和未来发展等产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。回购
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，公司全体独立董事一致认为公司本次回购公司股份合法、合规，既
是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公
司本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存
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核查意见
在利益冲突、是否存在内幕交易或操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增
减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回
购方案存在利益冲突，不存在内幕交易或操纵市场行为。也不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本核查意见披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在回购期间暂不存在增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的
计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持
股 5%以上股东问询未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在
未来 6 个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计
划，信息披露义务人及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
公司于 2023 年 10 月 26 日收到公司董事长、总经理孙中伟先生《关于提议
使用超募资金回购公司股份的函》，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为建立健全
公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。结合公司
发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用部分首次公开发行人民币普通股
取得的超募资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或
股权激励计划。
提议人及其一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在本次回购期间暂无增减
持计划。
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核查意见
提议人孙中伟先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在
董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况
对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后
3 年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届
时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权
人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及
范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
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有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律
法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价
格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次
回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或
终止回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：华宝新能本次使用部分超募资金回购股份事
项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，且已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意意见,履行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东
大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金
回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公
司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全体股东的
利益。
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综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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