国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江涛涛车业股份有限公司
2022 年年度股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江涛涛车业股份有限公司
2022 年年度股东大会
法律意见书
致：浙江涛涛车业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江涛涛车业股份有限
公司（以下简称“公司”“涛涛车业”）的委托，指派律师出席公司 2022 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》（2022 年修订）（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引
第 2 号》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江涛涛车业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江涛涛车业股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确 性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 4 月 24 日以现场结合
通讯方式召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司
2022 年年度股东大会的议案》。
2. 公 司 董 事 会 于 2023 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。
3.2023 年 5 月 18 日，公司股东曹马涛先生（曹马涛先生持有公司 28,500,000
股股份，占公司现有总股本的 26.07%）向公司董事会书面提交了《关于提请增
加 2022 年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于使用部分超
募资金投资建设新项目的议案》作为临时提案，提交 2022 年年度股东大会审议。
根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计
持有 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。公司董事会认为，提案人的身份符合有关规定；其提案内容属于股东
大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；提案程序符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交 2022
年年度股东大会审议。
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2023 年 5 月 23 日，公司就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《关于
2022 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补
充通知”）。
4. 上述会议通知、补充通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议
召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登
记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东
大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说
明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会的现场会议于 2023 年 6 月 5 日下午 13：00 在浙江省丽水市
缙云县新碧街道新元路 10 号公司会议室召开，公司董事长曹马涛先生主持了本
次会议。
2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系
统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年
6 月 5 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 5 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2023 年 5 月 29 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监
事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
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（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果，现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东
及股东代理人合计 285 名，代表有表决权的公司股份数 82,349,281 股，占公司有
表决权股份总数的 75.3193%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资
者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理
人员；单独或者合计持有上市公司 5％以上股份的股东）共计 279 名，代表的股
份数 2,349,281 股，占公司有表决权股份总数的 2.1487%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
（一）《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
（二）《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
（三）《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
（四）《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
（五）《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（七）《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》；
（八）《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》；
（九）《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（十）《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》；
（十一）《关于修订、制定公司相关制度的议案》；
1. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
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2. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3．《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
4. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
5. 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
6. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
7. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
8. 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
9. 《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
10. 《关于制定<董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度>的议案》；
（十二）《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》；
（十三）《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由公司股东代表、监事和本所
律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的
时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限
公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计
票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结 果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
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1.《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决情况：同意 82,331,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9789％；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 20,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0244%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3.《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0033%。
4.《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
表决情况：同意 82,331,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9789%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5.《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意 82,334,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9825%；反对 14,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0175%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,334,881 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.3870％；反对 14,400 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.6130％；弃权 0 股，占出席会议中小 投资者 所持 表 决 权 的
0.0000％。
6.《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0033%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,329,181 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.1444％；反对 17,400 股，占出席会议中小投资者
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所持表决权的 0.7407％；弃权 2,700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.1149％。
7.《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》；
关联股东曹马涛、孙永回避表决。
表决情况：同意 53,431,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9674%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0326%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,331,881 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.2593％；反对 17,400 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.7407％；弃权 0 股，占出席会议中小 投资者 所持 表 决 权 的
0.0000％。
8.《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 20,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0244%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9.《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0033%。
10.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意 82,331,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9789%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
11.《关于修订、制定公司相关制度的议案》；
11.1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 19,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0242%；
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。
11.2《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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99.9756%；反对 17,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0209%；
弃权 2,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。
11.3《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决情况：同意 82,331,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9789%；反对 17,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0209%；
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。
11.4《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 19,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0242%；
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。
11.5《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 17,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0209%；
弃权 2,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。
11.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决情况：同意 82,331,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9789%；反对 17,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0209%；
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。
11.7《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 19,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0242%；
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。
11.8《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 17,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0209%；
弃权 2,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。
11.9《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决情况：同意 82,331,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9789%；反对 17,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0209%；
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。
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11.10《关于制定<董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度>的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 16,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0204%；
弃权 3,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0040%。
12.《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》；
表决情况：同意 82,329,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9756%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 2,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0033%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,329,181 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.1444％；反对 17,400 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.7407％；弃权 2,700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.1149％。
13.《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。
表决情况：同意 82,331,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9789%；反对 17,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,331,881 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.2593％；反对 17,400 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.7407％；弃权 0 股，占出席会议中小 投资者 所持 表 决 权 的
0.0000％。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《自律监管指引第 2 号》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
9
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浙江涛涛车业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》《自律监管指引第 2 号》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的
表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司 2022
年年度股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：代其云
负责人：颜华荣 张佳莉
二〇二三年六月五日
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