涛涛车业：国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书2023-08-02
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江涛涛车业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
法律意见书
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二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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关 于
浙江涛涛车业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江涛涛车业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江涛涛车业股份有限
公司（以下简称“公司”“涛涛车业”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司
治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自
律监管指引第 2 号》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江涛涛
车业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江涛涛车业股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确 性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 7 月 17 日以现场结合
通讯方式召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司
2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 公 司 董 事 会 于 2023 年 7 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。
3. 上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会
议联系方式、涉及公开征集股东投票权等事项，说明了股东有权亲自或委托代理
人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事
项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）独立董事公开征集投票权
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根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事娄杭作为征
集人，就公司拟于 2023 年 8 月 2 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案向
公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2023 年 7 月 29 日至 2023
年 7 月 30 日期间（每日 9:00-17:00）。公司已于 2023 年 7 月 17 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于独立董事公开征集表决权的公
告》。
经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
（三）本次股东大会的召开
1.本次股东大会的现场会议于 2023 年 8 月 2 日下午 13：00 在浙江省丽水市
缙云县新碧街道新元路 10 号公司会议室召开，公司董事长曹马涛先生主持了本
次会议。
2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系
统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年
8 月 2 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 8 月 2 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2023 年 7 月 28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监
事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果，现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东
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及股东代理人合计 279 名，代表有表决权的公司股份数 52,169,909 股，占公司
有表决权股份总数的 47.7163%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小
投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级
管理人员；单独或者合计持有上市公司 5％以上股份的股东）共计 275 名，代表
的股份数 2,169,909 股，占公司有表决权股份总数的 1.9847%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
（一）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（二）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
（四）《关于使用部分超募资金增资全资子公司暨对外投资建设新项目的议
案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由公司股东代表、监事和本所
律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的
时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限
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公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计
票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结 果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 52,160,909 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9827%；反对 9,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0173%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,160,909 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 99.5852％；反对 9,000 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.4148％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
2.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决情况：同意 52,160,909 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9827%；反对 9,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0173%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,160,909 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 99.5852％；反对 9,000 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.4148％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》；
表决情况：同意 52,160,909 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9827%；反对 9,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0173%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,160,909 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 99.5852％；反对 9,000 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.4148％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
4.《关于使用部分超募资金增资全资子公司暨对外投资建设新项目的议案》。
表决情况：同意 52,160,909 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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99.9827%；反对 9,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0173%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,160,909 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 99.5852％；反对 9,000 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.4148％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《自律监管指引第 2 号》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江涛涛车业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》《自律监管指引第 2 号》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的
表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张佳莉
负责人：颜华荣 程 爽
二〇二三年八月二日
