涛涛车业：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-08-02
证券代码：301345 证券简称：涛涛车业 公告编号：2023-054
浙江涛涛车业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 8 月 2 日
限制性股票首次授予数量：103.22 万股
限制性股票首次授予价格：25.65 元/股
限制性股票首次授予人数：64 人
股权激励方式：第二类限制性股票
浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”或“涛涛车业”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已
经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 2 日
召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授 予日为
2023 年 8 月 2 日，以 25.65 元/股的价格向符合授予条件的 64 名激励对象授予
103.22 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、首次授予价格：25.65 元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员，具体分配如下：
获授限制 占授予限 占本激励计
序 性股票数 制性股票 划公告时公
姓名 国籍 职务
号 量 总数的比 司股本总额
（万股） 例 的比例
董事、董事长助
1 吴国强 中国 3.00 2.33% 0.03%
理
2 姚广庆 中国 董事、副总经理 3.00 2.33% 0.03%
3 楼贵东 中国 副总经理 3.00 2.33% 0.03%
4 柴爱武 中国 副总经理 3.00 2.33% 0.03%
5 朱红霞 中国 副总经理 3.00 2.33% 0.03%
6 周文俊 中国香港 核心骨干人员 3.00 2.33% 0.03%
7 杨芳 中国香港 核心骨干人员 3.00 2.33% 0.03%
其他中层管理人员及核心骨干人员（57人） 82.22 63.88% 0.75%
首次授予合计（64人） 103.22 80.19% 0.94%
预留部分 25.50 19.81% 0.23%
合计 128.72 100% 1.18%
注：（1）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括实际控制人、其他单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
（2）本次激励计划的激励对象包含周文俊和杨芳等两名中国香港籍员工，该两名员工是加拿大子公司
的主要负责人和骨干员工，加入公司时间较长，系创业初期型员工，主要负责加拿大子公司的经营管理和
市场开拓等重要工作，其对于公司在加拿大地区的日常经营管理及提升公司在加拿大地区的销售业绩，具
有重要作用，属关键岗位的核心人员，对其进行股权激励，能够将员工的切身利益与公司在加拿大地区的
业绩紧密结合起来，通过本次激励计划亦将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展。因此，公司纳入上述中国香港籍员工作为激励对象具有必要性和合理性。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比
例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
6、本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足 12 个月以上
的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。具体情况如下：
以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考
核，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 15% 12%
第二个 2024 40% 32%
第三个 2025 70% 56%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 17 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2023 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 27 日，公司对首次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2023 年 7 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 2 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发
生或不属于上述两条中任一情况。
综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
三、本次激励计划的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2023 年 8 月 2 日
2、限制性股票首次授予数量：103.22 万股
3、限制性股票首次授予价格：25.65 元/股
4、限制性股票首次授予人数：64 人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制 占授予限 占本激励计
序 性股票数 制性股票 划公告时公
姓名 国籍 职务
号 量 总数的比 司股本总额
（万股） 例 的比例
董事、董事长助
1 吴国强 中国 3.00 2.33% 0.03%
理
2 姚广庆 中国 董事、副总经理 3.00 2.33% 0.03%
3 楼贵东 中国 副总经理 3.00 2.33% 0.03%
4 柴爱武 中国 副总经理 3.00 2.33% 0.03%
5 朱红霞 中国 副总经理 3.00 2.33% 0.03%
获授限制 占授予限 占本激励计
序 性股票数 制性股票 划公告时公
姓名 国籍 职务
号 量 总数的比 司股本总额
（万股） 例 的比例
6 周文俊 中国香港 核心骨干人员 3.00 2.33% 0.03%
7 杨芳 中国香港 核心骨干人员 3.00 2.33% 0.03%
其他中层管理人员及核心骨干人员（57人） 82.22 63.88% 0.75%
首次授予合计（64人） 103.22 80.19% 0.94%
预留部分 25.50 19.81% 0.23%
合计 128.72 100% 1.18%
四、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
经审议，监事会认为：
（一）本次实际获授限制性股票的 64 名激励对象均为公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过的公司激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的不得成为激励对象
的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人或实际控制人之配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象包含周文俊和杨芳等两名中国香港籍员工，该两
名员工是加拿大子公司的主要负责人和骨干员工，加入公司时间较长，系创业
初期型员工，主要负责加拿大子公司的经营管理和市场开拓等重要工作，其对
于公司在加拿大地区的日常经营管理及提升公司在加拿大地区的销售业绩，具
有重要作用，属关键岗位的核心人员，对其进行股权激励，能够将员工的切身
利益与公司在加拿大地区的业绩紧密结合起来，通过本次激励计划亦将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，公司
纳入上述中国香港籍员工作为激励对象具有必要性和合理性。
公司监事会认为，本激励计划拟首次授予激励对象具备《公司法》《证券
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的条件均已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意 公司以
2023 年 8 月 2 日为本激励计划的首次授予日，并同意以 25.65 元/股的价格向 64
名激励对象授予 103.22 万股第二类限制性股票。
六、独立董事意见
经审议，独立董事认为：
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上所述，独立董事认为公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，
同意公司《激励计划》的首次授予日为 2023 年 8 月 2 日，并同意以 25.65 元/股
的价格向 64 名激励对象授予 103.22 万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：
（1）对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予条件是
否成就进行核查认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为授予日符合
《管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关
授予日的相关规定。
综上，监事会一致同意公司本激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司
本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 2 日，并同意以 25.65 元/股的价格向符
合条件的 64 名激励对象授予 103.22 万股第二类限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在
买卖公司股票的行为。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 8 月 2 日用该模型对第二类限制
性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：49.37 元/股；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.7920%、23.8833%、21.6900%（采用创业板综合指数
最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，
预期股息率为 0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的 公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票数量
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股）
103.22 2,565.97 686.26 1,232.40 491.54 155.77
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果影响的最终结果
将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十二、法律意见书结论性意见
综上，国浩（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，涛涛
车业本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已经成就；
本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等相关法律法规及公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；涛涛车业尚需按照相关法律
法规的要求履行信息披露义务。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
的核查意见；
5、国浩（杭州）律师事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
浙江涛涛车业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 2 日
