证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2023-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信德新材”）拟
使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”或“
标的公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）及支付相关中介
费用合计不超过19,500.00万元。其中经交易各方协商确定，本次股权交易价格合计
不超过19,200.00万元（含税）。交易完成后，成都昱泰将成为公司控股子公司，纳
入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次收购不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易
尚需提交股东大会审议。
3、本次交易存在一定的估值、收购整合、商誉减值等风险，具体详见本公告“
七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
2023年4月3日公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<成
都昱泰新材料科技有限公司之收购意向性协议>的议案》，并在巨潮资讯网披露了《
关于签订股份收购意向性协议的公告》。2023年6月9日公司分别召开第一届董事会
第十八次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收
购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》，本次交易
尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，无需政府有关部门另行批准。现将
相关具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为
138.88元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00 万元，扣除发行费用人民币
19,513.62万元（不含税），实际募集资金净额为人民币216,582.38万元，其中超募
资金总额为151,582.38万元。
上述募集资金已于2022年9月1日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第ZC10338号《验资报告》。公司已对上述募集资
金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相
关监管协议。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
1 年产3万吨碳材料产业化升级项目 47,645.00 47,100.00
2 研发中心项目 7,988.50 7,900.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
65,633.50 65,000.00
（三）超募资金使用情况
公司于2022年9月27日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六
次会议，并于2022年10月13日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营
情况，使用超募资金45,000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
具体内容详见公司于2022年9月28日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的公告》。
截至本公告日，公司尚未使用的超募资金余额为106,582.38万元（不包含利
息），尚未使用的超募资金存放于募集资金专户中。
二、本次使用部分超募资金收购股权的情况
（一）交易概述
为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，
通过发挥业务规模效应和协同效应，提升公司负极包覆材料的市场占有率和经营业
绩，提高公司的竞争力，公司基于长期战略规划和现阶段发展需求的双重考虑，拟
使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有
的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过19,200.00万元，并使用超募资金支
付相关中介费用不超过300.00万元。本次收购将根据财务投资者、非业绩承诺方、
业绩承诺方区分不同转让方的属性，按照权利义务对等的公平原则和自愿原则进行
差异化定价，并分别签署《股权转让协议》。其中，赵磊、陈洪和王忠为业绩承诺
方，参与业绩对赌；冷坤芸、韩立、何玲为非业绩承诺方，汪雷云为财务投资者，
不参与业绩对赌。
本次交易完成前后，标的公司股权结构情况如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额 实缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
赵磊 1,881.00 1,881.00 45.00% 543.40 543.40 13.00%
陈洪 877.80 877.80 21.00% 292.60 292.60 7.00%
冷坤芸 585.20 585.20 14.00% - - -
汪雷云 543.40 543.40 13.00% - - -
韩立 125.40 125.40 3.00% - - -
王忠 125.40 125.40 3.00% - - -
何玲 41.80 41.80 1.00% - - -
信德新材 - - - 3,344.00 3,344.00 80.00%
合计 4,180.00 4,180.00 100.00% 4,180.00 4,180.00 100.00%
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司已
出具无异议的核查意见。
（二）交易对方的基本情况
1、赵磊，身份证号码：510102197110******，住址：四川省成都市金牛区，目
前担任成都昱泰董事长职务。
2、陈洪，身份证号码：510103197001******，住址：四川省金牛区，目前担任
成都昱泰副总经理职务。
3、王忠，身份证号码：230221197911******，住址：四川省彭州市，目前担任
成都昱泰总经理职务。
4、冷坤芸，身份证号码：510122197911******，住址：四川省双流县，目前担
任成都昱泰副总经理职务。
5、汪雷云，身份证号码：512533198212******，住址：四川省双流县，目前是
成都昱泰股东，不参与成都昱泰经营。
6、韩立，身份证号码：510105197603******，住址：四川省成都市青羊区，目
前担任成都昱泰总经理办公室主任职务。
7、何玲，身份证号码：513401197508******，住址：四川省西昌市，目前是成
都昱泰股东，不参与成都昱泰经营。
成都昱泰的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或
其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告日，成都昱泰的股东均不是失信
被执行人。
（三）标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 成都昱泰新材料科技有限公司
注册地址 四川省成都市彭州市纬四路西段87号
法定代表人 赵磊
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,180万元人民币
统一社会信用代码 915101823505689905
成立日期 2015年08月05日
一般项目:新材料技术研发;建筑材料销售;专用化学产品销售(不含
危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;高性
经营范围 能纤维及复合材料销售;石墨及碳素制品销售;新型建筑材料制造(不
含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);石油制品制造
(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);橡胶制品
制造;高性能纤维及复合材料制造;石墨及碳素制品制造;新材料技术
推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目
);国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)。
2、标的公司历史沿革及交易对方获得该项资产的时间、方式和价格
（1）2015 年 8 月标的公司设立
2015年8月5日，林继和、冷坤芸共同投资设立成都昱泰石油化工有限责任公
司（成都昱泰前身），注册资本3,000万元。其中林继和、冷坤芸分别认缴出资
1,800万元和1,200万元，占注册资本的60%和40%，出资方式为货币。
冷坤芸分别于2015年9月15日实缴出资30万元，于2017年3月22日实缴出资70
万元；林继和分别于2015年11月10日实缴出资30万元，于2016年4月11日实缴出
资100万元，于2016年8月15日实缴出资70万元，于2017年5月9日实缴出资70万元。
截至2017年5月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 林继和 1,800 270 货币 60%
2 冷坤芸 1,200 100 货币 40%
合计 3,000 370 100%
（2）2017年6月第一次股权变更
2017年6月5日，成都昱泰召开股东会，经全体股东表决通过，同意林继和将
持有的1,382万元股权转让给赵磊，冷坤芸将所持有的415.4万元股权、334.4万
元股权和32.2万元股权分别转让给赵磊、崔振涛和韩立，上述转让价格均1元/股，
并签署了股权转让协议。同时，同意将成都昱泰注册资本由3,000万元增资到
4,180万元，新增的1,180万元中陈洪认缴1,128.6万元，韩立认缴51.4万元，出
资方式为货币。
2017年6月30日，赵磊、陈洪、韩立分别实缴出资160万元、100万元和60万
元，冷坤芸于2017年12月25日实缴出资30万元。截至2017年12月31日，股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 1,797.4 160 货币 43%
2 陈洪 1,128.6 100 货币 27%
3 林继和 418 270 货币 10%
4 冷坤芸 418 130 货币 10%
5 崔振涛 334.4 - 货币 8%
6 韩立 83.6 60 货币 2%
合计 4,180 720 100%
（3）2018年9月第二次股权变更
冷坤芸分别于2018年1月26日、5月2日和9月17日实缴出资30万元、10万元和
30万元；赵磊分别于2018年4月4日、8月13日实缴出资10万元和20万元；韩立于
2018年5月3日实缴出资23.6万元。
2018年9月17日，成都昱泰召开股东会，经全体股东表决通过，同意崔振涛
将持有的334.4万元股权转让给赵磊，转让价格为1元/股，并签订了股权转让协
议。截至2018年12月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,131.8 190 货币 51%
2 陈洪 1,128.6 100 货币 27%
3 林继和 418 270 货币 10%
4 冷坤芸 418 200 货币 10%
5 韩立 83.6 83.6 货币 2%
合计 4,180 843.6 100%
（4）2019年11月第三次股权变更
赵磊分别于2019年1月7日、1月29日、2月27日、4月23日、6月10日和11月19
日分别实缴出资20万元、20万元、20万元、20万元、10万元和270万元（林继和
股权转让）；冷坤芸分别于2019年6月19日和6月24日实缴出现60万元和40万元；
陈洪于2019年11月20日实缴出资120万元。
2019年11月19日，成都昱泰召开股东会，经全体股东表决通过，同意林继和
将持有的418万元股权转让给赵磊，前期林继和出资270万元视作赵磊实缴，转让
价格为1元/股，并签订了股权转让协议。截至2019年12月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,549.8 550 货币 61%
2 陈洪 1,128.6 220 货币 27%
3 冷坤芸 418 300 货币 10%
4 韩立 83.6 83.6 货币 2%
合计 4,180 1,153.6 100%
（5）2020年5月第四次股权变更
赵磊分别于2020年1月13日、4月24日、5月15日、9月22日和10月13日实缴出
资40万元、20万元、30万元、66万元和43万元；陈洪分别于2020年1月8日、6月
30日、7月30日、8月10日、8月11日和10月13日实缴出资40万元、30万元、10万
元、40万元、40万元和81万元；冷坤芸分别于2020年9月22日和10月13日实缴出
资98.5万元和150万元。
2020年5月9日，成都昱泰召开股东会，经全体股东表决通过，同意赵磊将持
有的83.6万元股权、125.4万元股权和167.2万元股权分别转让给韩立、陈洪和冷
坤芸，陈洪将持有的83.6万元股权转让给冷坤芸，上述转让价格均1元/股，并签
订了股权转让协议。截至2020年10月22日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,173.6 749 货币 52%
2 陈洪 1,170.4 461 货币 28%
3 冷坤芸 668.8 548.5 货币 16%
4 韩立 167.2 83.6 货币 4%
合计 4,180 1,842.1 - 100%
（6）2020年10月第五次股权变更
赵磊分别于2020年10月26日和10月27日实缴出资100万元和92万元；陈洪分
别于2020年10月26日和10月27日实缴出资100万元和99万元；冷坤芸于2020年10
月27日实缴出资9万元。
2020年10月23日，成都昱泰召开股东会，经全体股东表决通过，同意赵磊将
持有的41.8万元股权及陈洪持有的83.6万元股权转让给冷坤芸，上述转让价格均
1元/股，并签订了股权转让协议。截至2020年12月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,131.8 941 货币 51%
2 陈洪 1,086.8 660 货币 26%
3 冷坤芸 794.2 557.5 货币 19%
4 韩立 167.2 83.6 货币 4%
合计 4,180 2,242.1 - 100%
赵磊分别于2021年1月20日、2月4日、3月22日、3月23日、3月31日和4月1日
实缴出资160万元、30万元、500万元、200万元、258万元和42.8万元；陈洪分别
于2021年3月8日和3月25日实缴出资20万元和406.8万元；冷坤芸于1月19日实缴
出资236.7万元；韩立分别于2021年3月26日和8月24日实缴出资81.44万元和2.16
万元。
2021年12月2日，成都昱泰取得了彭州市行政审批局核发的编号为“（彭州）
登记内变核字[2021]第6418号”的《准予变更登记通知书》。根据该通知书，成
都昱泰经核准的名称变更为“成都昱泰新材料科技有限公司”，并取得统一社会
信用代码编号为915101823505689905的营业执照。截至2021年12月31日，股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,131.8 2131.8 货币 51%
2 陈洪 1,086.8 1,086.8 货币 26%
3 冷坤芸 794.2 794.2 货币 19%
4 韩立 167.2 167.2 货币 4%
合计 4,180 4,180 - 100%
（7）2022年4月第六次股权变更
2022年4月1日，成都昱泰召开股东会，经全体股东表决通过，同意赵磊将持
有的125.4万元股权、陈洪将持有的167.2万元股权、冷坤芸将持有的125.4万元
股权和韩立将持有的41.8万元股权均转让给汪雷云，上述转让价格均为1元/股，
并签订了股权转让协议。截至2022年12月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,006.4 2,006.4 货币 48%
2 陈洪 919.6 919.6 货币 22%
3 冷坤芸 668.8 668.8 货币 16%
4 汪雷云 459.8 459.8 货币 11%
5 韩立 125.4 125.4 货币 3%
合计 4,180 4,180 - 100%
（8）2023年3月第七次股权变更
2023年3月14日，成都昱泰召开股东会，经全体股东表决通过，同意赵磊将
持有的125.4万元股权转让给王忠，陈洪将持有的41.8万元股权转让给赵磊，赵
磊将持有的41.8万元股权转让给何玲，冷坤芸将持有的83.6万元股权转让给汪雷
云，上述转让价格均为1元/股，并签订股权转让协议。截至目前，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 1,881.00 1,881.00 货币 45%
2 陈洪 877.80 877.80 货币 21%
3 冷坤芸 585.20 585.20 货币 14%
4 汪雷云 543.40 543.40 货币 13%
5 韩立 125.40 125.40 货币 3%
6 王忠 125.40 125.40 货币 3%
7 何玲 41.80 41.80 货币 1%
合计 4,180 4,180 - 100%
上述历次交易均基于标的公司业务开展情况、市场估值水平等确定交易价格。
3、标的公司股权权属状况
标的公司股权存在质押、担保或其他第三方权利情况如下：
2021年4月25日，成都昱泰与成都银行股份有限公司彭州支行签订《固定资产贷
款合同》，借款额度为13,600.00万元，借款期限自2021年4月25日至2027年4月24日。
成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都融资担保公司”）为公司在
成都银行股份有限公司彭州支行的一系列债务（包括借款或承兑汇票、保函等）提
供连带责任保证担保。截至本公告披露日，成都昱泰股东赵磊、陈洪、冷坤芸、汪
雷云、韩立、王忠和何玲分别与成都融资担保公司签订了《最高额质押反担保合同》
，以持有公司合计100%的股权提供质押反担保。为确保本次交易顺利完成股权过户
交割，公司实际控制人尹洪涛先生、尹士宇先生承诺为成都融资担保公司提供的连
带责任保证担保提供反担保，以解除成都昱泰股东赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷
坤芸、韩立和何玲与成都融资担保公司签订的《最高额质押反担保合同》。
除上述质押担保外，标的公司现有股东承诺其对标的公司的出资已经足额缴纳，
不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，且合法拥有其拟转让的标的公司股
权，所持股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；标的公司股权不存在已被或
将被司法机关查封、冻结的情形。
4、标的公司审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都昱泰财务报表进行了审计，并出具
了《成都昱泰新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2021-2022年度）》（信会
师报字[2023]第ZC10297号）（以下简称“《审计报告》”）。成都昱泰的主要财务
数据如下：
2022年12月31日/ 2021年12月31日/
项目
2022年度（万元） 2021年度（万元）
资产总计 28,438.47 18,050.63
应收款项总额 464.30 202.27
负债合计 28,025.62 15,451.88
所有者权益合计 412.85 2,598.75
营业收入 16,092.23 -
营业利润 -2,562.40 -430.70
净利润 -2,185.90 -467.99
2022年12月31日/ 2021年12月31日/
项目
2022年度（万元） 2021年度（万元）
经营活动产生的现金流
-2,114.75 846.84
量净额
5、其他
截至本公告披露日，标的公司不存在子公司或分公司。
截至本公告披露日，成都昱泰现行有效的《公司章程》或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，标的公司不存在未决诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。本次交易不涉及债权债务转移。
截至本公告披露日，成都昱泰不存在为他人提供担保、财务资助的情况。成都
昱泰与本次交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司不存在以经营性
资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
经查询，标的公司不是失信被执行人。
三、本次收购的定价依据
针对本次收购事项，公司委托中勤资产评估有限公司开展协议收购所涉资产评
估工作，以2022年12月31日为评估基准日，对拟协议收购行为所涉及的成都昱泰股
东全部权益价值进行了评估，并出具了中勤评报字（2023）第063号《辽宁信德新材
料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都昱泰新材料科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次收购价格参
考了标的公司的评估价值、账面价值，并考虑了标的公司经营状况、财务指标、市
场发展前景，并经交易各方协商确定。资产评估具体情况如下：
（一）评估方法的选择
1、收益法适用性分析
本次被评估单位财务资料较为健全，公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现
有的业务内容和范围的情况下，企业具备可持续经营能力，未来收益可以用货币
衡量，以及与之相对应的收益能够进行合理估算，具备收益法的使用条件。因此
本次评估适宜采用收益法进行评估。
2、资产基础法适用性分析
被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估采用资产基
础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上分析，本次评估适宜采用收益法和资产基础法评估。
（二）评估结果的测算过程
1、资产基础法
（1）主要资产评估方法
①房屋建（构）筑物
对房屋建构筑物主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A 重置全价的确定
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估房屋建筑
物、构筑物的特点和收集资料情况，对房屋建筑物、构筑物主要采用成本法进行
评估。
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
B 成新率的确定
采用年限法和观察法以不同权重加权计算。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
②设备类资产
资产评估专业人员根据企业提供的设备评估明细表，审查有关的合同、发票
及相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，分析折旧政策和计提过程，组织专
业技术人员进行现场勘查，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料，对
大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。
资产评估专业人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行
评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
A 重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成
本等部分组成。
基本公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣增值税
B 成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的
方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据
设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
③无形资产-土地
根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的，对土地使用
权采用市场比较法进行评估。
市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交
易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，
得出被评估土地在评估基准日价值的方法。基本公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E
符号含义：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数；
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数；
E：待估宗地权益状况修正系数／比较实例宗地权益状况修正系数。
④表外无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产主要为专利技术和软件著作权。
由于本次评估无形资产目前应用于企业产品的生产制造，与企业生产销售密
不可分。其对应的产品销售收入可准确计量，故采用收益法对纳入本次评估范围
的无形资产进行评估。
具体评估方法是：预测出产品未来每年的销售收入，在其经营期内，以适当
的折现率将各期销售收入的分成额折现成基准日的现值并累加求和处理。最后得
出的数值即为其评估结论。
计算公式如下：
n
1 r
i
P D Ri
i 1
式中：P 为委托评估无形资产的评估值；
n 为委托评估无形资产的收益计算期；
Ri 为使用委托评估无形资产的企业在第 i 年获得的销售收入；
r 为折现率；
D 为分成率；
i为收益计算年份。
（2）主要资产评估结果
①房屋建（构）筑物
固 定 资 产-房 屋 建 （ 构 ） 筑 物 评 估 原 值 为57,742,900.00元,评 估 净 值 为
56,972,300.00元，净值增值率为4.17%。
房屋建（构）物评估增值原因主要为建筑成本上升，评估成新率与会计折旧
口径不一致导致评估增值。
②设备类资产
机器设备评估原值131,740,820.00元， 净值125,544,900.00元 ，评估增值
1,306,739.78元，增值率1.05%。评估增值原因主要是由于被评估单位固定资产
折旧年限和实际理论使用年限不一致导致。
车辆评估原值758,997.00元，净值594,860.00元，评估增值198,017.70元，
增值率49.90%。评估值增值是由于车辆会计折旧年限短于经济耐用年限，导致评
估增值。
电 子 设 备 评 估 原 值2,026,813.00元 ， 净 值1,827,651.00元 ， 评 估 增 值
123,682.41元，增值率7.26%。评估值增值是由于电子设备会计折旧年限短于经
济耐用年限，导致评估增值。
③无形资产-土地
纳入本次评估范围内的土地使用权面积共计70,125.24㎡。企业2021年通过
出让取得且已办理“川（2021）彭州市不动产权第0025546号”不动产权证书，
本次评估值为33,899,242.00元，评估增值576,351.79元，增值率1.73 %，由于
企业土地使用权取得时间较早，土地价格有较大增长，故评估增值。
④表外无形资产
技术类无形资产收益=技术类无形资产应用产品销售收入×技术成新率×分
成率
单位：万元
年度
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
项目
收入总计 28,623.04 33,453.05 41,271.86 46,954.54 47,258.15
技术分成率 1.23% 1.23% 1.11% 0.99% 0.90%
技术分成部分 351.47 410.77 456.10 467.01 423.03
折现率 16.41% 16.41% 16.41% 16.41% 16.41%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9268 0.7962 0.6839 0.5875 0.5047
折现值 325.75 327.05 311.95 274.39 213.51
汇总 1452.65
2、收益法
（1）收益法评估基本思路
本次评估采用收益法下的企业自由现金流折现模型对成都昱泰股东全部权益
价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非
经营性资产价值，再减去非经营负债和有息债务后得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营
性负债价值
经营性资产价值的公式为：
n
Ri Rn
PV
1
i n
i 1 r r (1 r )
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－企业第 i 年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n 年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
（3）预测期限的说明
第一阶段企业发展期的经营期限为 2023 年至 2027 年，企业转入稳定经营期
以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限 。
（4）净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量＝息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：
WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T －企业所得税率；
E －权益市场价值；
D －付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算
公式为：
Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企
业的风险；
Rm－Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报
酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
利用上述公式计算得出WACC=10.39%
（6）经营性资产价值估算
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率
代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
n
Ri Rn
PV ＝49,575.07万元
1
i n
i 1 r r (1 r )
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包
括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产和负债。非经营性资
产、负债的价值采用成本法评估确定。
非经营净资产价值=非经营性资产-非经营性负债
=-3,221.33 万元
（8）有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面
值确定。
截至评估基准日，企业付息债务价值为 22,145.00 万元
（9）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
=25,217.77 万元
（三）评估结论选择及分析
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2022年12月31日，成都昱泰申报评估的资产总额为28,438.47万元，
负债28,025.62万元，股东全部权益412.85万元；经过评估，资产总额为30,529.22
万元，评估增值2,090.75万元，增值率为7.35%；负债28,025.62万元，无增减值变
化；股东全部权益价值为2,503.60万元，评估增值2,090.75万元，增值率为506.42%。
2、收益法评估结论
在评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估，成都昱泰股东全部权益价值
为25,217.77万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值24,804.92万元，增值率
为 6,008.22%。
3、对评估结论的分析和选择
采用资产基础法评估的成都昱泰股东全部权益在2022年12月31日的市场价值
2,503.60万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为25,217.77万元，资产基础法
评估结论与收益法评估结论差额为22,714.17万元，差异率为907.26%。差异的主要原
因有：
（1）资产基础法评估范围虽包含账面未记录的无形资产，但仅限于可辨认的专
利技术类无形资产。未包含被评估单位的企业运营能力、行业竞争力、企业管理水
平、人力资源、客户资源等因素。
（2）被评估单位所处行业发展前景较好，资产基础法评估结论未能包含企业的
未来获利能力。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，
根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，
综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中
得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响，同时也考虑了委托方技术赋能被评估单位，发挥协同及规模效
应，提升公司的市场占有率，增强公司核心竞争力，企业运营能力、行业竞争力、
企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。
鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行
为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。
（四）最终评估结论
在评估基准日2022年12月31日，成都昱泰申报评估的资产总额为28,438.47万元，
负债28,025.62万元，股东全部权益412.85万元；经过评估，股东全部权益价值为
25,217.77万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值24,804.92万元，增值率为
6,008.22%。
四、股权转让协议的主要内容
（一）与业绩承诺方赵磊、陈洪和王忠签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、协议签署方
甲方（收购方）：辽宁信德新材料科技股份有限公司
乙方（转让方）
乙方一：赵磊（身份证号码：510102197110******）
乙方二：陈洪（身份证号码：510103197001******）
乙方三：王忠（身份证号码：230221197911******）
丙方（标的公司）：成都昱泰新材料科技有限公司
2、股权转让协议的主要内容
（1）交易价格：
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，成
都昱泰股东全部权益价值的评估值为25,217.77万元。各方确认并同意，如果成都昱
泰过渡期间亏损在1,200.00万元以内，则确认成都昱泰整体估值为24,000.00万元，
甲方此次收购包括乙方在内的所有股东所持成都昱泰80%股权的交易价格为19,200.00
万元；如果成都昱泰过渡期间亏损超过1,200.00万元，则按实际亏损金额相应调减
成都昱泰整体估值，同时相应调减甲方此次收购包括乙方在内的所有股东所持成都
昱泰80%股权的交易价格。
乙方以外的其他股东均不承担业绩保障和原料保供责任，甲方此次收购成都昱
泰将根据财务投资者、非业绩承诺方、业绩承诺方区分不同转让方的属性，按照权
利义务对等的公平原则和自愿原则进行差异化定价。
各方确认并同意：乙方一将其持有的成都昱泰32%股权作价8,882.09万元（含税）
转让给甲方，乙方二将其持有的成都昱泰14%股权作价3,885.91万元（含税）转让给
甲方，乙方三将其持有的成都昱泰3%股权作价720.00万元（含税）转让给甲方。
截止到评估基准日2022年12月31日成都昱泰账面的应收款项及评估基准日后未
能转为资产的预付款项，乙方应负责在2023年12月31日之前收回，如逾期无法收回，
乙方应按评估基准日的账面价值以现金向成都昱泰补足。
（2）业绩承诺
为保障成都昱泰全体股东未来利益，乙方在本次收购完成后将继续持有成都昱
泰合计20%的少数股权，并作为业绩承诺方自愿做出如下业绩承诺：
业绩承诺内容：承诺2023年、2024年、2025年、2026年成都昱泰经审计的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，即承诺净利润累计
数为1.25亿元。如业绩承诺未能实现，乙方应根据业绩承诺期内成都昱泰实现的实
际净利润累计数向甲方进行业绩补偿，具体如下：
①业绩承诺期内，成都昱泰的实际净利润累计数低于1.08亿元时，乙方的业绩
补偿包括以下两部分内容：
A．乙方首先应一次性现金补偿甲方2,160万元；
B．乙方应另行按未实现净利润的比例对应的整体估值的80%对甲方进行现金补
偿，补偿金额=(1.08亿-实际净利润累计数）×2×80%。
②业绩承诺期内成都昱泰的实际净利润累计数等于或高于1.08亿元时，乙方无
需向甲方进行业绩补偿。
2023年至2026年的业绩承诺期结束后，如触发业绩补偿约定，乙方应在成都昱
泰2026年度审计报告出具之后的30日内按照上述条款的约定履行完毕业绩补偿责任。
（4）原料保供
乙方需保证成都昱泰持续生产经营所需原料乙烯焦油的供应量和稳定性，并保
证2023年、2024年、2025年、2026年四川石化向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量
分别不低于5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，即2023年至2026年乙烯焦油保证供
应量累计数为29.5万吨。如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过30天的安全
事故、设备故障（设备检修维护除外）、按政府要求保民生减少供应，使得该年直
接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，甲方可豁免该年的业绩承诺和乙烯焦油
保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次。
乙方承诺2027年至2032年四川石化向成都昱泰直接管输的乙烯焦油总量不低于55
万吨，如果直接管输总量低于42万吨，乙方一和乙方二应将所持成都昱泰合计20%的
少数股权无偿转让给甲方；如果直接管输总量在42万吨至55万吨之间，乙方一和乙
方二应分别将所持成都昱泰下述比例的股权无偿转让给甲方，转让比例＝（未实现
供应吨数/13万吨）×乙方一和乙方二各自持股比例的50%。如果四川石化发生导致
乙烯焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障（包含设备大检修维护）、按政
府要求保民生减少供应情形的，则相应剔除受影响当月的供应量，并对本条款前述
55万吨、13万吨进行等量下调。
业绩承诺期内成都昱泰实现的实际净利润以甲方聘请的具有证券期货业务资格
的专业机构出具的报告为准，乙烯焦油实际供应量以四川石化直接管输到成都昱泰
的供应量为准。
（4）差异化分红
①业绩承诺期内实现利润的分红安排
各方同意，2027年上半年成都昱泰2026年审计报告出具之后，按照成都昱泰在
业绩承诺期2023年至2026年实际净利润累计数实施差异化分红，具体如下：
A、如2023年至2026年成都昱泰的实际净利润累计数在1.55亿元以上时，按以下
约定顺序进行分红：
a、首先对1.55亿元以上部分进行如下分配：
常规分红：按照甲乙双方在成都昱泰的持股比例进行常规分红，假设实际净利
润累计数为X，乙方一和乙方二所得常规分红金额＝（X-1.55亿）×20%；
专项分红：将属于甲方持股比例对应常规分红中的15%专项分配给乙方一和乙方
二，假设实际净利润累计数为X，乙方一和乙方二所得专项分红金额＝（X-1.55亿）
×80%×15%；
b、然后对1.35亿元-1.55亿元区间部分进行如下分配：
常规分红：按照甲乙双方在成都昱泰的持股比例进行常规分红，乙方一和乙方
二所得常规分红金额＝（1.55亿-1.35亿）×20%＝400万元；
专项分红：将属于甲方持股比例对应常规分红中的60%专项分配给乙方一和乙方
二，乙方一和乙方二所得专项分红金额＝（1.55亿-1.35亿）×80%×60%=960万元；
c、最后对1.08亿元-1.35亿元区间部分进行如下分配：
常规分红：按照甲乙双方在成都昱泰的持股比例进行常规分红，乙方一和乙方
二所得常规分红金额＝（1.35亿-1.08亿）×20%＝540万元；
专项分红：将属于甲方持股比例对应常规分红中的部分金额专项分配给乙方一
和乙方二，乙方一和乙方二所得专项分红金额＝（1.35亿-1.25亿）×2×80%=1600万
元；
d、对于1.08亿元以下部分的净利润届时不再分配，滚存累计到以后年度，按照
“②业绩承诺期结束后分红安排”的约定进行分配。
B、如2023年至2026年成都昱泰的实际净利润累计数在1.35亿元-1.55亿元之间时，
按以下约定顺序进行分红：
a、首先对1.35亿元以上部分进行如下分配：
常规分红：按照甲乙双方在成都昱泰的持股比例进行常规分红，假设实际净利
润累计数为X，乙方一和乙方二所得常规分红金额＝（X-1.35亿）×20%；
专项分红：将属于甲方持股比例对应常规分红中的60%专项分配给乙方一和乙方
二，假设实际净利润累计数为X，乙方一和乙方二所得专项分红金额＝（X-1.35亿）
×80%×60%；
b、然后对1.08亿元-1.35亿元区间部分进行如下分配：
常规分红：按照甲乙双方在成都昱泰的持股比例进行常规分红，乙方一和乙方
二所得常规分红金额＝（1.35亿-1.08亿）×20%＝540万元；
专项分红：将属于甲方持股比例对应常规分红中的部分金额专项分配给乙方一
和乙方二，乙方一和乙方二所得专项分红金额＝（1.35亿-1.25亿）×2×80%=1600万
元；
c、对于1.08亿元以下部分的净利润届时不再分配，滚存累计到以后年度，按照
“②业绩承诺期结束后分红安排”的约定进行分配。
C、如2023年至2026年成都昱泰的实际净利润累计数在1.25亿元-1.35亿元之间时，
按以下约定顺序进行分红：
a、首先对1.08亿元以上部分进行如下分配：
常规分红：按照甲乙双方在成都昱泰的持股比例进行常规分红，假设实际净利
润累计数为X，乙方一和乙方二所得常规分红金额＝（X-1.08亿）×20%；
专项分红：将属于甲方持股比例对应常规分红中的部分金额专项分配给乙方一
和乙方二，乙方一和乙方二所得专项分红金额＝（X-1.25亿）×2×80%；
b、对于1.08亿元以下部分的净利润届时不再分配，滚存累计到以后年度，按照
“②业绩承诺期结束后分红安排”的约定进行分配。
D、如2023年至2026年成都昱泰的实际净利润累计数在1.08亿元-1.25亿元之间时，
将不再进行利润分配，滚存累计到以后年度，按照“②业绩承诺期结束后分红安排”
的约定进行分配。
②业绩承诺期结束后分红安排
将根据“①业绩承诺期分红安排”的约定进行差异化分红，对业绩承诺期内
1.08亿元以下部分的净利润和1.08亿元以上不到1.25亿部分的净利润，届时将不进行
分配，滚存累计到以后年度在满足以下条件时按甲乙双方实际持股比例进行持续分
红：滚存未分配利润加上业绩承诺期以后累计实现的扣除非经损益前后孰低的净利
润之和达到1.75亿元且累计经营性现金净流量达到1.35亿元之后，可根据成都昱泰
每年的净利润和经营性现金流孰低原则，将其中70%的金额根据甲乙双方实际持股比
例进行持续分红。
以上条款中计算列示的分红金额均为个人所得税税前金额，分红所涉所得税等
税负由乙方自行承担。
（5）支付安排
本次交易所涉税负及相关费用由各方依照法律法规各自承担。特别地，甲方如
果作为扣缴义务人为乙方代扣代缴个人所得税的，甲方向乙方支付转让价款时将相
应扣除甲方为乙方代扣代缴的个人所得税税额，其他税费由乙方自行承担。
根据本次收购的意向性协议的约定，甲方此前已向乙方一支付定金2,045.00万
元，向乙方二支付定金955.00万元。在乙方一、乙方二、乙方三分别将所持有的成
都昱泰32%、14%、3%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记完成后，甲方将向乙
方一、乙方二、乙方三支付64.41%的转让价款，具体如下：标的股权过户至甲方名
下的工商变更核准登记完成后的10日内，甲方向乙方一支付转让价款2,045.00万元，
向乙方二支付转让价款955.00万元；乙方一、乙方二应在收到上述转让价款的3日内，
分别向甲方返还定金2,045.00万元、955.00万元；甲方应在收到乙方一和乙方二返还
定金的10日内，向乙方一支付转让价款3,676.20万元，向乙方二支付转让价款
1548.03万元，向乙方三支付转让价款463.77万元。
本次交易中甲方先行向乙方支付交易价格64.41%的转让价款，其余35.59%作为股
权转让尾款，甲方将根据业绩承诺期内承诺净利润和乙烯焦油保证供应量的实际达
成情况，向乙方支付股权转让尾款。如触发业绩补偿约定，甲方将首先扣减乙方相
应金额的股权转让尾款，如股权转让尾款少于业绩补偿金额，乙方应另行以现金向
甲方补足差额。
（6）标的股权过户和资产交割
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办
理本次股权转让所应履行的标的股权过户和资产交割手续。
各方应在本协议签署生效后立即开始办理标的股权过户的准备工作，并尽一切
努力尽快完成本次股权转让所涉及的其他手续。
（7）过渡期安排
评估基准日的次日至交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
成都昱泰所产生的盈利由本次收购后的股东按比例享有，亏损由本次收购前的股东
按比例承担。
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于所持
成都昱泰股权的合法性和完整性，保证标的股权权属清晰没有纠纷。
过渡期内，乙方应确保成都昱泰以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正
常运营。
（8）生效条件
本协议为附生效条件的协议，在以下条件全部成就后方可正式生效：
甲方和丙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、乙方签字并按手印；
本次交易获得标的公司除乙方以外的其他股东同意；
本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
本次交易获得丙方股东会的有效批准。
（二）与冷坤芸、韩立、何玲、财务投资者汪雷云等非业绩承诺方签署的《股
权转让协议》主要内容如下：
1、协议签署方
甲方（收购方）：辽宁信德新材料科技股份有限公司
乙方（转让方）
乙方一：汪雷云（身份证号码：512533198212******）
乙方二：冷坤芸（身份证号码：510122197911******）
乙方三：韩立（身份证号码：510105197603******）
乙方四：何玲（身份证号码：513401197508******）
丙方（标的公司）：成都昱泰新材料科技有限公司
2、股权转让协议的主要内容
（1）交易价格
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，成
都昱泰股东全部权益价值的评估值为25,217.77万元。
各方确认并同意，如果成都昱泰过渡期间亏损在1,200.00万元以内，则确认成
都昱泰整体估值为24,000.00万元，甲方此次收购包括乙方在内的所有股东所持成都
昱泰80%股权的交易价格为19,200.00万元；如果成都昱泰过渡期间亏损超过1,200.00
万元，则按实际亏损金额相应调减成都昱泰整体估值，同时相应调减甲方此次收购
包括乙方在内的所有股东所持成都昱泰80%股权的交易价格。
乙方一作为财务投资者、乙方二、乙方三、乙方四作为非业绩承诺方均不承担
业绩保障和原料保供责任，甲方此次收购成都昱泰将根据财务投资者、非业绩承诺
方、业绩承诺方区分不同转让方的属性，按照权利义务对等的公平原则和自愿原则
进行差异化定价。
各方确认并同意：乙方一将其持有的成都昱泰13%股权作价3,120.00万元（含税）
转让给甲方，乙方二将其持有的成都昱泰14%股权作价2,016.00万元（含税）转让给
甲方，乙方三将其持有的成都昱泰3%股权作价432.00万元（含税）转让给甲方，乙
方四将其持有的成都昱泰1%股权作价144.00万元（含税）转让给甲方。
（2）支付安排
本次交易所涉税负及相关费用由各方依照法律法规各自承担。特别地，甲方如
果作为扣缴义务人为乙方代扣代缴个人所得税的，甲方向乙方支付转让价款时将相
应扣除甲方为乙方代扣代缴的个人所得税税额，其他税费由乙方自行承担。
标的股权过户至甲方名下的工商变更核准登记完成后的10日内，甲方将向乙方
一、乙方二、乙方三、乙方四支付交易价格100%的转让价款，其中：向乙方一支付
转让价款3,120.00万元，向乙方二支付转让价款2,016.00万元，向乙方三支付转让价
款432.00万元，向乙方四支付转让价款144.00万元。
（3）标的股权过户和资产交割
协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理
本次股权转让所应履行的标的股权过户和资产交割手续。
各方应在本协议签署生效后立即开始办理标的股权过户的准备工作，并尽一切
努力尽快完成本次股权转让所涉及的其他手续。
（4）过渡期安排
评估基准日的次日至交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
成都昱泰所产生的盈利由本次收购后的股东按比例享有，亏损由本次收购前的股东
按比例承担。
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于所持
成都昱泰股权的合法性和完整性，保证标的股权权属清晰没有纠纷。
过渡期内，乙方应确保成都昱泰以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正
常运营。
（8）生效条件
本协议为附生效条件的协议，在以下条件全部成就后方可正式生效：
甲方和丙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、乙方签字并按手印；
本次交易获得标的公司除乙方以外的其他股东同意；
本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
本次交易获得丙方股东会的有效批准。
五、涉及购买股权的其他安排
鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转
让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和
承担；在标的股权过户至公司名下后，公司将通过行使股东权利等有效措施，对标
的公司董事会、监事会、经营管理层进行调整，优化标的公司的治理结构，并敦促
标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。本次交易
不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不存在产生同业竞争的情形，
交易完成后不新增关联交易，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、
财务、机构和业务上的独立性。
六、本次使用超募资金支付股权收购款的可行性和必要性
（一）项目必要性
成都昱泰主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和销
售，与公司主营业务一致，本次收购不会改变公司主营业务。同时，在成都昱泰现
有产能的基础上，公司可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步提升成都昱泰的生
产效率和产品品质；适时进行技术改造，从而快速、稳定、高效提升负极包覆材料
总产能，进而形成并发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率，增强公司核心
竞争力。此外，负极包覆材料的主要原材料为乙烯焦油，负极包覆材料的质量和生
产效率直接受到乙烯焦油的供应品质及稳定性的影响。成都昱泰作为西南地区唯一
取得中国石油四川石化有限责任公司（以下简称“四川石化”）乙烯焦油供应资格
的企业，公司可通过本次收购锁定10万吨级以上上游优质原材料资源。同时，目前
四川石化通过管道直接向成都昱泰运送乙烯焦油等原材料，可以大幅降低原材料运
输成本和采购价格波动风险。因此本次收购可以让公司在原材料端进一步保供、保
量、保质和保价，进而强化供应链保障体系。因此，通过本次交易，对推进上市公
司完善市场和供应链布局有积极作用，具有必要性。
（二）项目可行性
公司本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
收购标的公司股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现
上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益，具有可行性。
（三）本次超募资金使用计划的经济效益分析
根据公司与交易对手方赵磊、陈洪和王忠签署的《股权转让协议》，赵磊、陈
洪和王忠共同承诺：2023年、2024年、2025年、2026年成都昱泰经审计的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，即承诺净利润累计数为
1.25亿元。如业绩承诺未能实现，交易对手方应根据业绩承诺期内成都昱泰实现的
实际净利润累计数向公司进行业绩补偿。
（四）对公司的影响
本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的比重较小，不会影响募资资金投
资项目正常建设，不会影响公司正常的资金周转，亦不会对公司的正常经营产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
交易完成后，将进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续
发展奠定坚实基础，从而实现股东价值的最大化。
七、本次交易可能存在的风险
（一）估值风险
本次交易标的为成都昱泰80%股权。虽然本次交易在估值过程中严格按照估值的
相关规定，但由于估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，
可能存在资产估值与实际情况不符的风险。考虑宏观经济波动等因素可能影响标的
公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险，提请投资者注意相关风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，成都昱泰将成为公司的控股子公司，公司若不能充分利用自
身品牌优势、客户资源和销售渠道与成都昱泰的产品进行有机整合，或整合效果不
及预期，则对公司和成都昱泰在负极包覆材料市场占有率的提升作用有限。本次交
易完成后，公司将在经营管理体系和财务管理体系等方面统筹规划，通过加强公司
治理和内部控制等措施，最大程度的降低收购整合风险，提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形
成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，则公司
可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意
相关风险。
（四）其他风险
本次交易尚需依法履行相应的决策和审批程序，存在未能通过决策、审批程序
等的风险；相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确
定性风险；本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速
动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
八、董事会审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月9日召开第一届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股
权并签署<股权转让协议>的议案》。董事会认为：公司本次使用部分超募资金支付
成都昱泰新材料科技有限公司80%股权收购价款及相关中介费用的事项，有助于扩大
公司规模效应，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公
司和全体股东的利益，本次部分超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，董事会
同意公司使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署《股权
转让协议》事项。本事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金支付成都昱泰新材料
科技有限公司80%股权收购价款及支付相关中介费用并签署《股权转让协议》事项，
有利于提升募集资金使用效率提高盈利能力，有助于提升产能扩大市场占有率，有
助于优化产业空间布局增强市场竞争力，符合公司及股东的长远利益；本次超募资
金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；本次交易
的价格是以立信会计师事务所(特殊普通合伙)和中勤资产评估有限公司分别出具的
《成都昱泰新材料科技有限公司2021-2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第
ZC10297号）和《辽宁信德新材料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都昱
泰新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2023】第
063号）为依据，经交易各方充分协商确定，交易程序及交易价格公平、合理。本次
收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。上述事项履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，
独立董事一致同意公司使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权
并签署《股权转让协议》事项，并同意将该事项提交2023年第一次临时股东大会审
议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：信德新材本次使用部分超募资金支付股权收
购款及相关中介费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明
确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金不存在违
反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》
的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。保荐机构对信德新材本次使用部分超
募资金支付股权收购款及相关中介费用的事项无异议。
九、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、第一届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、公司分别与交易对手方签署的《股权转让协议》；
5、《成都昱泰新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2021-2022年度）》；
6、《辽宁信德新材料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都昱泰新材
料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
7、《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司使用部分超
募资金支付股权收购款的核査意见》。
特此公告。
辽宁信德新材料科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
