证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2023-029
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、估值风险
根据中勤资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告，成都昱泰新材料科技有
限公司（以下简称“成都昱泰”或“标的公司”）归属于母公司所有者权益在评估基准
日 2022 年 12 月 31 日为 25,217.77 万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值
24,804.92 万元，增值率为 6,008.22%。本次交易成都昱泰归属于母公司所有者权益的
评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、未来发展规划、
企业经营状况等因素综合评估的结果。本次评估结论建立在被评估单位预计未来现金
流量的预测是准确、合理的，预计未来现金流量是委托人及被评估单位管理层以资产
的当前状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对未来
经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相
应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化，提请投资者注意相关风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，成都昱泰将成为公司的控股子公司，公司若不能充分利用自身
品牌优势、客户资源和销售渠道与成都昱泰的产品进行有机整合，或整合效果不及预
期，则对公司和成都昱泰在负极包覆材料市场占有率的提升作用有限。本次交易完成
后，公司将在经营管理体系和财务管理体系等方面统筹规划，通过加强公司治理和内
部控制等措施，最大程度的降低收购整合风险，提请投资者注意相关风险。
3、商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成
较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
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但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，则公司可能存
在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
4、业绩补偿风险
本次交易由交易对方赵磊、陈洪和王忠进行了业绩承诺并设置了业绩承诺补偿机
制，若未来标的公司经营业绩不达预期，可能触发业绩补偿条款，在极端情况下，可
能存在业绩承诺方无法完全履行业绩承诺补偿义务的情形进而对上市公司造成损失，
提请投资者注意相关风险。
5、其他风险
本次交易尚需依法履行相应的决策和审批程序，存在未能通过决策、审批程序等
的风险；相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性
风险；本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、
资产负债率等财务指标造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信德新材”）于 2023
年 6 月 12 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关
于对辽宁信德新材料科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 226 号）
（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，并积极组织相关各方对关注函中
涉及的问题进行了逐项核查，现对关注函中有关事项回复如下：
2023 年 6 月 9 日，你公司披露《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技
有限公司 80%股权并签署<股权转让协议>的公告》（以下简称《公告》），拟使用部分超
募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”或“标的公司”）80%
的股权，本次交易价格合计不超过 19,200 万元。前述议案已经你公司董事会及监事会
审议通过，尚需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事
项：
一、《公告》显示，标的公司 2021 年、2022 年分别实现净利润-467.99 万元、
-2,185.90 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 846.84 万元、-2,114.75 万元，
2022 年实现营业收入 16,092.23 万元。
（一）请补充列示标的公司细分业务收入、成本及毛利率情况，并分析说明标的
2
公司近两年净利润为负、净利润及经营活动现金流净额同比下滑的具体原因，影响经
营业绩增长的相关因素是否具有持续性，标的公司盈利能力是否存在不确定性。
（二）请结合标的公司实际经营业绩及核心竞争力、你公司与标的公司主营业务
的协同性、你公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、交易前后你公司主要
财务指标变动情况等，详细说明使用募集资金收购交易标的股权的目的及必要性，是
否有利于增强上市公司核心竞争力。
回复：
（一）请补充列示标的公司细分业务收入、成本及毛利率情况，并分析说明标的
公司近两年净利润为负、净利润及经营活动现金流净额同比下滑的具体原因，影响经
营业绩增长的相关因素是否具有持续性，标的公司盈利能力是否存在不确定性。
1、标的公司细分业务收入、成本及毛利率情况
2022 年标的公司细分业务收入、成本及毛利率具体情况如下：
单位：万元
产品 营业收入 营业成本 毛利率
乙烯焦油综合利用产品 7,157.40 7,229.70 -1.01%
古马隆树脂 4,434.38 4,667.77 -5.26%
古马隆树脂副产品 4,498.80 4,711.36 -4.72%
负极包覆材料 1.65 0.96 41.82%
2021 年标的公司尚处于建设阶段，未进行生产活动。2022 年标的公司处于投产初
期阶段，产能负荷一直处于较低水平，导致设备厂房折旧、生产人员工资、公共设施
能耗等固定生产成本折旧摊销较高，公司生产和销售的乙烯焦油综合利用产品、古马
隆树脂及其副产品毛利率为负。此外，由于负极材料的特殊性，标的公司所生产的负
极包覆材料需经过小样、大样、吨样和批量供应的产品认证和导入过程，认证及导入
周期一般为6-12 个月，而2022年标的公司生产的负极包覆材料尚处于认证和导入阶段，
未实现批量供应，所以形成的收入金额较小。
2、分析说明标的公司近两年净利润为负、净利润及经营活动现金流净额同比下滑
的具体原因，影响经营业绩增长的相关因素是否具有持续性，标的公司盈利能力是否
存在不确定性
3
公司 2021 至 2022 年度净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
净利润 -2,185.90 -467.99
经营活动产生的现金流量净额 -2,114.75 846.84
（1）净利润为负、净利润同比下滑的具体原因
公司 2021 至 2022 年度净利润构成如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 16,092.23 ---
减：营业成本 16,609.78 ---
税金及附加 63.12 15.69
销售费用 80.10 16.37
管理费用 1,098.75 395.44
财务费用 812.89 -6.33
加：其他收益 9.72 0.20
信用减值损失（损失以“-”号填列） 0.31 -9.72
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,562.40 -430.70
减：营业外支出 2.43 113.95
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,564.82 -544.65
减：所得税费用 -378.92 -76.66
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,185.90 -467.99
2021 年标的公司尚处于建设阶段，为确保厂房建设顺利进行，标的公司发生日常
经营储备人员的薪酬及福利费、业务招待费、车辆费用等管理费用，在尚未形成销售
收入的情况下，因此 2021 年度标的公司净利润为负。
2022 年下半年标的公司建设正式完工并进行试生产，长期贷款利息停止资本化，
管理费用和财务费用大幅增加。与此同时，标的公司处于投产初期阶段，需要对新建
设备运行稳定性及质量稳定性进行调试及技术改造，且由于负极材料的特殊性，标的
公司所生产的负极包覆材料需经过小样、大样、吨样和批量供应的产品认证和导入过
程，导入周期一般为 6-12 个月，因此，标的公司生产设备产能负荷一直处于较低水平，
致使设备厂房折旧、生产人员工资、公共设施能耗等固定生产成本折旧摊销较高，故
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2022 年度净利润为负且同比下滑。
（2）经营活动现金流净额同比下滑的具体原因
标的公司 2021 至 2022 年度经营活动现金流构成如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,637.63 ---
收到的税费返还 --- ---
收到其他与经营活动有关的现金 1,523.36 2,071.64
经营活动现金流入小计 21,160.99 2,071.64
购买商品、接受劳务支付的现金 20,325.65 ---
支付给职工以及为职工支付的现金 1,102.83 456.41
支付的各项税费 75.02 15.69
支付其他与经营活动有关的现金 1,772.24 752.70
经营活动现金流出小计 23,275.74 1,224.80
经营活动产生的现金流量净额 -2,114.75 846.84
近两年标的公司经营活动产生的现金流量净额同比下滑的原因主要是：
2021 年度标的公司收到包括股东转入往来款、建设期供应商的投标保证金等与经
营活动有关的现金大于其支付与经营活动有关的现金，因此经营活动产生的现金流量
净额为正。
2022 年度标的公司由建设期向生产期转变，生产活动的开展导致标的公司经营活
动现金流出大幅增加，包括支付原材料供应商的预付款项、支付生产工人的职工薪酬、
支付其他各类费用等。同时，标的公司处于业务开展初期，市场份额占比较小，导致
其经营活动现金流入较少，经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021 年度同比下滑。
（3）影响经营业绩增长的相关因素是否具有持续性，标的公司盈利能力是否存在
不确定性。
由于标的公司 2021 年和 2022 年大部分时间尚在建设期且未完成产品导入和认证，
因此均处于亏损状态。目前，标的公司已正式投产运营，产品也陆续通过部分客户的
认证，其中已向四川瑞鞍新材料科技有限公司（贝特瑞子公司）、四川金汇能新材料股
份有限公司、内蒙古斯诺新材料科技有限公司、广东凯金新能源科技股份有限公司等
客户进行产品的小批量供应，其他客户的导入认证也在稳步推进中。2023 年 5 月，标
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的公司已实现当月盈利，体现出较强的盈利能力和成长性。因此，标的公司经营业绩
增长具有持续性，盈利能力不存在不确定性。
（二）请结合标的公司实际经营业绩及核心竞争力、你公司与标的公司主营业务
的协同性、你公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、交易前后你公司主要
财务指标变动情况等，详细说明使用募集资金收购交易标的股权的目的及必要性，是
否有利于增强上市公司核心竞争力。
1、请结合标的公司实际经营业绩及核心竞争力、你公司与标的公司主营业务的协
同性
标的公司主要从事负极包覆材料等产品生产和销售的乙烯焦油综合利用业务，与
公司主营业务一致，具有较高的业务协同性，主要体现在以下几方面：
（1）供应端方面
近年来，由于负极包覆材料产品的下游终端市场新能源汽车行业的快速发展，导
致负极包覆材料产品市场需求大幅增加，其终端原材料乙烯焦油的需求亦随之快速增
加，但目前乙烯焦油的增量供应未能完全匹配市场的增量需求，使得乙烯焦油的增量
供应成为制约公司进一步扩产增效、摊薄成本和售价、提升市场占有率和竞争力的主
要因素之一。
标的公司坐落于成都新材料产业功能园区，紧邻中国石油四川石化有限责任公司
（以下简称“四川石化”）。四川石化作为西南地区的石化企业，是西南地区乙烯焦油
的最大生产和销售企业。根据四川石化与成都市政府授权的成都石化基地管理委员协
会签订的《石化产业发展战略合作协议》，四川石化将优先保障相关产品供应给园区的
下游企业，同时根据成都石油化学工业园区委员会的致函，标的公司可获得每年 10 万
吨的四川石化乙烯焦油保障供应。同时，标的公司现与四川石化已建设并运行了乙烯
焦油供应管道，进一步提高了供应效率降低了供应成本。因此，公司本次收购不仅将
获得所需的每年 10 万吨的乙烯焦油增量供应，且取得了西南地区最大的乙烯焦油供应
来源，获得原材料端的先发优势和排他优势。另外，四川石化生产的乙烯焦油不仅品
质较高，而且管道运输成本较低（标的公司乙烯焦油综合采购成本较公司每吨至少低
约 300 元），所以本次收购可以使得公司在原材料端进一步保供、保量、保质、保价并
在西南地区建立先发优势和排他优势，进而形成供应端的协同效应。
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（2）生产端方面
公司作为负极包覆材料的行业领先企业，深耕行业多年，积累了丰富的技术和相
关经验，公司拥有的部分核心技术如下：
序号 技术名称 应用方向 专利名称
一种碳纤维沥青成型机循环水免堵喷嘴
X-8 锂电池负极新型 成型机钢带纠偏预警器
1 包覆材料工艺及相关 锂电池负极材料
设备的技术 一种沥青专用进料器
一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用
一种循环水流量控制分配系统
T-1 高碳质锂电池负 沥青专用换热设备
2 极包覆材料工艺及相 锂电池负极材料
关设备的技术 一种片状物料震荡破碎机
一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用
一种沥青烟气除水器
XD-E 锂电池负极包 一种专用沥青防堵阀
3 覆材料工艺及相关设 锂电池负极材料
备的技术 一种气动烟道清理器
一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用
一种锂电负极包覆材料软化点测定仪
X-7 特种锂电池负极 一种异物去除装置
4 包覆材料工艺及自动 锂电池负极材料
进料设备的技术 一种碳纤维沥青异物监测仪
一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用
XT-沥青树脂及相关 制备中间相可纺沥 特种沥青压力测试装置
5
设备的技术 青前驱物 特种沥青温度测定装置
本次收购后，公司将在标的公司现有产线基础上进行技术改进和工艺流程的精进
优化，不仅将大幅提升成都昱泰的生产效率及品质，还能够降低生产成本，进而提升
产品的竞争力和盈利能力，发挥生产和技术协同效应。
（3）销售端方面
近年来，得益于西南地区动力电池产业发展及绿电优势，公司下游负极厂商加大
在西南地区的产能布局。根据财经网等报道，2022 年全国负极材料基地产能规划超过
1,400 万吨，其中包括宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）、贝特瑞新材料
集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）和上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以
下简称“璞泰来”）等知名负极生产厂商在西南地区规划产能超 450 万吨，其中部分云
贵川地区负极材料基地建设规划情况如下：
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序 已建成产能情况（万
省份 公司名称 规划产能
号 吨/年）
年产 10 万吨锂电池负极材
1 四川 四川瑞鞍新材料科技有限公司 10 万吨/年
料一体化项目
年产 10 万吨锂电池负极材
2 四川 贝特瑞（四川）新材料科技有限公司 5 万吨/年
料一体化项目
年产 20 万吨锂离子电池负
3 四川 四川杉杉新材料有限公司 5 万吨/年
极材料项目
年产 14 万吨人造石墨负极
4 四川 四川翔丰华新能源材料有限公司 3 万吨石墨化
材料项目
年产 20 万吨锂电池负极材
5 四川 四川紫宸科技有限公司 建设中
料一体化项目
年产 5 万吨锂离子电池负极
6 四川 四川坤天新能源科技有限公司 建设中
材料项目
年产 10 万吨锂电池负极材
7 四川 雅安金汇能新材料有限公司 10 万吨/年(代工)
料项目
年产 10 万吨锂离子电池负
8 四川 四川金泰能新材料有限公司 2 万吨/年（代工）
极材料生产项目
年产 20 万吨锂电池负极材
9 四川 四川海创尚纬新能源科技有限公司 建设中
料项目
10 四川 硅宝（眉山）新能源材料有限公司 年产 5 万吨硅碳负极材料 建设中
年产 2 万吨锂电池负极材料
11 四川 成都爱敏特新材料有限公司 2 万吨/年
项目
年产 30 万吨锂电池负极材
12 云南 云南杉杉新材料有限公司 建设中
料一体化项目
年产 20 万吨锂电池负极材
13 云南 云南贝特瑞新能源材料有限公司 建设中
料一体化项目
年产 10 万吨负极材料一体
14 云南 云南中科星城石墨有限公司 建设中
化生产基地
年产 10 万吨负极一体化项
15 云南 大理宸宇储能新材料有限公司 石墨化投产
目
年产 20 万吨负极材料一体
16 云南 云南中晟新材料有限责任公司 10 万吨/年
化项目
年产 2 万吨锂电池负极材料
17 云南 云南锂宸新材料科技有限公司 2 万吨/年
项目
年产 20 万吨锂电池负极材
18 云南 云南坤天新能源有限公司 建设中
料生产项目
年产 15 万吨锂电池负极材
19 贵州 贵州东岛新能源材料有限公司 石墨化投产
料项目
年产 10 万吨锂电池负极材
20 贵州 晖阳（贵州）新能源材料有限公司 5 万吨/年
料项目
年产 30 万吨锂电池负极材
21 贵州 贵州凯金新能源科技有限公司 石墨化投产
料项目
8
序 已建成产能情况（万
省份 公司名称 规划产能
号 吨/年）
贵州中科星城石墨有限公司（格瑞 年产 10 万吨锂电池负极材
22 贵州 10 万吨/年
特） 料项目
年产 15 万吨锂电池负极材
23 贵州 博邦山河（贵州）新材料有限公司 建设中
料项目
按负极包覆材料平均 10%添加量计算，远期 450 万吨负极产能对应 45 万吨的负极
包覆材料产能需求，远高于标的公司后续技改后的约 3 万吨负极包覆材料产能。标的
公司位于四川省成都市，处于云贵川核心区域，具有极强的区位优势，公司可以通过
与相关客户合作的经验，协助标的公司通过主要负极厂商的供应商认证，从而打造辐
射西南区域的生产基地，有效提升对云贵川区域集中的下游客户的响应速度和服务质
量，并显著的降低运输成本，进而构建显著的区位优势。
综上所述，通过本次收购标的公司不仅将锁定西南地区稀缺的乙烯焦油供应资源，
保障供应链安全进而形成供应链优势，还能将公司积累的先进生产技术、工艺、设备、
人员和经验等输送至标的公司，并协助推进产品认证导入，促使标的公司产品降本增
效、提标提质，最终打造成为西南地区极具竞争优势的负极包覆材料生产基地，提高
西南地区的市场份额，提升上市公司的原料竞争力、技术竞争力、产品竞争力、价格
竞争力，提高盈利水平。
2、公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景
公司目前主营业务开展良好稳定，2022 年营业收入为 90,371.91 万元，较 2021 年
增长 83.69%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,679.38 万元，较
2021 年增长 13.55%。
公司主要产品负极包覆材料主要下游是锂电池负极材料。锂电池负极材料是锂电
池的重要组成材料之一，其主要影响锂电池的能量密度、首充效率、安全性和循环寿
命等性能，是锂电池最重要的原材料构成之一；而负极包覆材料的加入可以提升负极
材料的首充可逆容量、循环稳定性以及电池倍率性能，是提升负极材料性能的重要原
料之一。因此负极包覆材料市场规模主要受下游行业锂电池负极需求和锂电池需求的
影响。近年来，随着动力电池、储能电池和消费电子锂电池市场需求的高速增长，锂
电池负极材料市场迎来爆发式增长，负极包覆材料行业亦迎来持续快速发展机遇。
（1）动力电池
根据国务院2021 年印发的《2030年前碳达峰行动方案》，交通运输绿色低碳行动”
9
被列入方案“碳达峰十大行动”，力争“到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力
的交通工具比例达到 40%左右”。预计全球和中国锂电池市场将分别在 2024 年和 2025
年跨步到 TWh 时代，全球主要电池厂家将继续加大动力电池的产能布局。总体来看，
全球新能源汽车仍处于快速发展阶段，随着市场环境持续优化，新能源汽车渗透率将
实现进一步提升，从而带动动力电池的持续高速发展。
（2）储能电池
近年来，在各国碳减排目标引领下，以光伏、风电等为代表的绿色能源发电装机
容量陆续高速增长。储能系统在其安全性、经济性不断提升的情况下，市场发展潜力
巨大。储能电池市场目前已初具规模，未来随着下游需求侧场景大范围铺开，如光伏、
风电等可再生能源储能调峰、分布式电力及微网、5G 基站大规模建设、海外家庭储能
等市场放量，预计储能锂电市场将开启较快发展。根据 Bloomberg NEF 预测，到 2040
年，全球能源储备累计装机（不含抽水蓄能）将从 2018 年的 17GWh（约 9GW）增长至
2,850GWh（约 1,095GW）。
（3）消费电子锂电池
从消费电池市场长期趋势来看，目前虽然手机、笔记本等传统终端需求较为平缓，
但随着可穿戴设备、无人机、电子信息化设备等多种新兴应用终端的推广，叠加以物
联网为媒介的新型应用场景需求逐渐起势，未来消费电池下游应用场景趋于多元化，
锂电池作为便携式移动能源仍具备增长空间。
综上，公司所处行业前景较好。
3、交易前后主要财务指标变动情况等，详细说明使用募集资金收购交易标的股权
的目的及必要性 ，是否有利于增强上市公司核心竞争力。
模拟交易前后主要财务指标变动情况如下：
2023e 2024e 永续期 e
项目
收购前 收购后 收购前 收购后 收购前 收购后
基本每股收益（元） 2.19 2.19 2.19 2.47 2.19 2.89
净资产收益率 5.18% 5.18% 4.92% 5.53% 4.11% 5.18%
注：公司预测期财务数据均使用 2022 年财务数据，标的公司预测期采用评估报告中收益法的预
测数据。
由于 2023 年标的公司尚处于产品导入期，虽实现小批量供应，暂无法达到满产满
销的状态，因此未能有效增加上市公司盈利能力，但随着标的公司产品持续的导入认
证，将陆续达到满产满销状态，将增强上市公司的盈利能力。
10
本次使用超募资金收购交易标的股权系结合公司发展需求及财务情况，提高募集
资金使用效率，合理利用超募资金，符合全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、
影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规和公司募集资金管理制度
的规定。
结合前述公司收购标的公司形成的供应端、生产端和销售端的协同效应，公司使
用部分超募资金收购标的公司股权的目的及必要性如下：
（1）技术赋能目标企业，发挥协同及规模效应增强核心竞争力
标的公司主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和销售，
与公司主营业务一致，本次收购不会改变公司主营业务。同时，在标的公司现有产能
的基础上，公司可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步提升标的公司的生产效率和
产品品质；适时进行技术改造，从而快速、稳定、高效提升负极包覆材料总产能，进
而形成并发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率，增强公司核心竞争力。
（2）锁定 10 万吨级以上上游优质原材料资源，强化供应链保障体系
负极包覆材料的主要原材料为乙烯焦油，负极包覆材料的质量和生产效率直接受
到乙烯焦油的供应品质及稳定性的影响。标的公司作为西南地区唯一取得四川石化乙
烯焦油供应资格的企业，公司可通过本次收购锁定 10 万吨级以上上游优质原材料资源。
同时，目前四川石化通过管道直接向标的公司运送乙烯焦油等原材料，可以大幅降低
原材料运输成本和采购价格波动风险。因此本次收购可以让公司在原材料端进一步保
供、保量、保质和保价，进而强化供应链保障体系。
（3）顺应下游云贵川产业布局，构建显著的区位优势
由于云贵川等西南地区风光水能丰富,近年来已成为负极石墨化扩产集中地。标的
公司位于四川省成都市，处于云贵川核心区域，公司通过本次收购，打造辐射西南区
域的生产基地，不仅将有效提升对云贵川区域集中的下游客户的响应速度和服务质量，
还将显著的降低运输成本，进而构建显著的区位优势。
二、《公告》显示，标的公司于2015年8月由股东林继和、冷坤芸共同投资设立，
设立后共进行7次股权变更，本次交易对手方王忠、何玲均于2023年3月受让赵磊出让
股权成为标的公司股东。
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（一）请向相关方核实并说明标的公司历次股权转让及增资的定价依据及其公允
性，是否履行相应审议程序，标的公司权属是否清晰，是否存在潜在法律纠纷。
（二）请说明本次交易对方与你公司是否存在关联关系或其他利益安排，本次交
易是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。
请保荐人、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请向相关方核实并说明标的公司历次股权转让及增资的定价依据及其公允
性，是否履行相应审议程序，标的公司权属是否清晰，是否存在潜在法律纠纷。
1、标的公司历次股权转让及增资的定价依据及其公允性，是否履行相应审议程序
（1）2015 年 8 月标的公司设立
成都昱泰（曾用名：成都昱泰石油化工有限责任公司）成立于 2015 年 8 月 5 日，
注册资本 3,000 万元。其中林继和、冷坤芸分别认缴出资 1,800 万元和 1,200 万元，占
注册资本的 60%和 40%，出资方式为货币。
（2）2017 年 6 月第一次股权转让和增资
2017 年 6 月 5 日，林继和与赵磊签署股权转让协议，林继和将所持有的 46.07%股
权（注册资本 1,382 万元）转让给赵磊；2017 年 6 月 5 日，冷坤芸与赵磊、崔振涛、
韩立分别签署股权转让协议，冷坤芸将所持有的 13.85%股权（注册资本 415.4 万元）、
11.15%股权（注册资本 334.4 万元）、1.07%股权（注册资本 32.2 万元）分别转让给赵
磊、崔振涛、韩立。
本次股权转让同时，标的公司决定将注册资本由 3,000 万元增资到 4,180 万元，新
增的 1,180 万元中由新引进股东陈洪认缴 1,128.6 万元，原股东韩立认缴 51.4 万元，出
资方式为货币。
本次股权转让和增资时点，标的公司尚在项目筹备期间，未开始项目建设，转让
方林继和、冷坤芸的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让和增资的定价依据为 1
元/每 1 元实收资本，未实缴部分不支持对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具
备合理性。
2017 年 6 月 5 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让和增资
并形成股东会决议。因此，本次股权转让和增资按照《公司法》和公司章程的规定履
行了相应的审议程序。
12
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 1,797.4 160 货币 43%
2 陈洪 1,128.6 100 货币 27%
3 林继和 418 270 货币 10%
4 冷坤芸 418 130 货币 10%
5 崔振涛 334.4 - 货币 8%
6 韩立 83.6 60 货币 2%
合计 4,180 720 100%
（3）2018 年 9 月第二次股权转让
2018 年 9 月 17 日，崔振涛和赵磊签署股权转让协议，崔振涛将其所持有的 8%股
权（注册资本 334.4 万元）转让给赵磊。
本次股权转让的定价依据为 1 元/每 1 元实收资本，未实缴部分不支付对价，由受
让方履行出资义务，崔振涛转让的 8%股权（实缴出资为零元）当时尚未实缴出资，赵
磊无需向崔振涛实际支付对价，转让后实缴出资义务由赵磊实际履行，定价公允，具
备合理性。
2018 年 9 月 17 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成
股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审
议程序。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,131.8 190 货币 51%
2 陈洪 1,128.6 100 货币 27%
3 林继和 418 270 货币 10%
4 冷坤芸 418 200 货币 10%
5 韩立 83.6 83.6 货币 2%
合计 4,180 843.6 100%
（4）2019 年 11 月第三次股权转让
2019 年 11 月 19 日，林继和和赵磊签署股权转让协议，林继和将其持有的 10%股
权（注册资本 418 万元）转让给赵磊。
本次股权转让时点，标的公司尚在项目建设期间，未开始生产经营，转让方林继
和的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让的定价依据为 1 元/每 1 元实收资本，未
实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。
13
2019 年 11 月 19 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形
成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的
审议程序。
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,549.8 550 货币 61%
2 陈洪 1,128.6 220 货币 27%
3 冷坤芸 418 300 货币 10%
4 韩立 83.6 83.6 货币 2%
合计 4,180 1,153.6 100%
（5）2020 年 5 月第四次股权转让
2020 年 5 月 9 日，赵磊与韩立、陈洪、冷坤芸分别签署股权转让协议，赵磊将其
持有的 2%股权（注册资本 83.6 万元）、3%股权（注册资本 125.4 万元）、4%股权（注册
资本 167.2 万元）分别转让给韩立、陈洪、冷坤芸；2020 年 5 月 9 日，陈洪与冷坤芸
签署股权转让协议，陈洪将其持有的 2%股权（注册资本 83.6 万元）转让给冷坤芸。
本次股权转让时点，标的公司尚在项目建设期间，未开始生产经营，转让方赵磊、
陈洪的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让的定价依据为 1 元/每 1 元实收资本，
未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。
2020 年 5 月 9 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成
股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审
议程序。
截至 2020 年 10 月 22 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,173.6 749 货币 52%
2 陈洪 1,170.4 461 货币 28%
3 冷坤芸 668.8 548.5 货币 16%
4 韩立 167.2 83.6 货币 4%
合计 4,180 1,842.1 - 100%
（6）2020 年 10 月第五次股权转让
2020 年 10 月 23 日，赵磊和冷坤芸签署股权转让协议，赵磊将其持有的 1%股权（注
册资本 41.8 万元）转让给冷坤芸；2020 年 10 月 23 日，陈洪和冷坤芸签署股权转让协
议，陈洪将其持有的 2%股权（注册资本 83.6 万元）转让给冷坤芸。
本次股权转让时点，标的公司尚在项目建设期间，未开始生产经营，转让方赵磊、
14
陈洪的出资也尚未全部实缴，因此本次股权转让的定价依据为 1 元/每 1 元实收资本，
未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，定价公允，具备合理性。
2020 年 10 月 23 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形
成股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的
审议程序。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,131.8 941 货币 51%
2 陈洪 1,086.8 660 货币 26%
3 冷坤芸 794.2 557.5 货币 19%
4 韩立 167.2 83.6 货币 4%
合计 4,180 2,242.1 - 100%
（7）2022 年 4 月第六次股权转让
2022 年 4 月 1 日，赵磊和汪雷云签署股权转让协议，赵磊将其持有的 3%股权（注
册资本 125.4 万元）转让给汪雷云；2022 年 4 月 1 日，陈洪和汪雷云签署股权转让协
议，陈洪将其持有的 4%股权（注册资本 167.2 万元）转让给汪雷云；2022 年 4 月 1 日，
冷坤芸和汪雷云签署股权转让协议，冷坤芸将其持有的 3%股权（注册资本 125.4 万元）
转让给汪雷云；2022 年 4 月 1 日，韩立和汪雷云签署股权转让协议，韩立将其持有的
1%股权（注册资本 41.8 万元）转让给汪雷云。其中，汪雷云作为资深股权投资人，具
有较为丰富的项目管理和股权融资经验及资源，本次受让成都昱泰股权，致力于协助
成都昱泰进行后续股权融资并助力业务发展最终实现成都昱泰自主上市。因此，在公
司尚处于建设期期间且净资产低于实收资本的情况下，原股东团队一致同意以 1 元每 1
元实收资本的价格引入新股东汪雷云。自汪雷云入股成都昱泰后，陆续为公司对接了
多家知名投资机构，并协助公司推进股权融资及资本运作事宜，为成都昱泰的发展做
出重要贡献。
本次股权转让时点，标的公司仍处于项目建设期间，未开始正式生产，因持续亏
损已导致标的公司净资产低于注册资本，因此本次股权转让的定价依据为 1 元/每 1 元
实收资本，定价公允，具备合理性。
2022 年 4 月 1 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成
股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审
议程序。
15
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 2,006.4 2,006.4 货币 48%
2 陈洪 919.6 919.6 货币 22%
3 冷坤芸 668.8 668.8 货币 16%
4 汪雷云 459.8 459.8 货币 11%
5 韩立 125.4 125.4 货币 3%
合计 4,180 4,180 - 100%
（8）2023 年 3 月第七次股权转让
2023 年 3 月 14 日，赵磊与王忠签署股权转让协议，赵磊将其持有的 3%股权（注
册资本 125.4 万元）转让给王忠；陈洪与赵磊签署股权转让协议，陈洪将其持有的 1%
股权（注册资本 41.8 万元）转让给赵磊；赵磊与何玲签署股权转让协议，赵磊将其持
有的 1%股权（注册资本 41.8 万元）转让给何玲；冷坤芸与汪雷云签署股权转让协议，
冷坤芸将其持有的 2%股权（注册资本 83.6 万元）转让给汪雷云。
王忠是成都昱泰在项目筹建初期 2016 年就引入的生产技术骨干，现任公司总经理，
也是本次收购的业绩承诺方之一。王忠入职之后以其工作能力得到公司的高度认可，
为了增强核心骨干的归属感对其进行激励，公司于 2019 年 6 月引入王忠作为股东，暂
由赵磊代持其名下 3%的股权。何玲系赵磊的多年好友，基于双方的信任，2019 年 8 月
在成都昱泰项目建设早期何玲少量投资入股，因持股比例很低，约定由赵磊代持其名
下 1%的股权。本次赵磊与王忠、陈洪与赵磊、赵磊与何玲之间的股权转让是为还原历
史上存在的股权代持，无需实际支付对价，具备合理性；冷坤芸与汪雷云本次股权转
让是因二人于 2022 年 4 月第六次股权转让时已就 2%的股权转让形成意向，当时由于没
有付清对应的股权转让款，因此在第六次股权转让时没有一并办理变更登记，此次系
2022 年4 月第六次股权转让延续的变更登记。2022 年4月标的公司仍在项目建设期间，
未开始正式生产，且因持续亏损已导致标的公司净资产低于注册资本，因此本次股权
转让的定价依据为 1 元/每 1 元实收资本，定价公允，具备合理性。
2023 年 3 月 14 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让并形成
股东会决议。因此，本次股权转让按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的审
议程序。
截至目前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 赵磊 1,881.00 1,881.00 货币 45%
16
2 陈洪 877.80 877.80 货币 21%
3 冷坤芸 585.20 585.20 货币 14%
4 汪雷云 543.40 543.40 货币 13%
5 韩立 125.40 125.40 货币 3%
6 王忠 125.40 125.40 货币 3%
7 何玲 41.80 41.80 货币 1%
合计 4,180 4,180 - 100%
2、标的公司权属清晰，不存在潜在法律纠纷。
本次并购中交易对方均为自然人，标的公司自始至终不属于国有企业、集体企业
或外商投资企业，标的公司历次股权演变无需取得国有资产管理部门、集体资产管理
部门或外商投资管理部门等有权部门的批准或备案。标的公司的设立及历次增资、股
权转让已按照法律法规和公司章程的规定履行必要的法律程序，标的公司股东已足额
缴纳出资，注册资本已全部实缴，历次股权转让已取得其他股东的同意并符合公司章
程规定，标的公司的历次股权变动合法、有效，标的公司权属清晰，不存在潜在法律
纠纷。
（二）请说明本次交易对方与你公司是否存在关联关系或其他利益安排，本次交
易是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。
本次交易对方为赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲 7 位自然人。
信德新材的控股股东、实际控制人为尹洪涛、尹士宇父子，董事会成员为尹洪涛、
王伟、芮鹏、牛彦秀、郭忠勇，监事会成员为丛国强、曾欣、高冬，高级管理人员为
尹洪涛、王伟、王晓丽、李婷。交易对方与信德新材的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
截至 2023 年 3 月 31 日，信德新材的前十名股东情况如下：
单位：股
持股 报告期末持股 持有有限售条 持有无限售条
股东名称 股东性质
比例 数量 件的股份数量 件的股份数量
尹洪涛 境内自然人 27.92% 18,987,593.00 18,987,593.00 0.00
尹士宇 境内自然人 24.13% 16,407,507.00 16,407,507.00 0.00
辽阳市信德企业
管理咨询中心（有 境内非国有法人 6.64% 4,512,064.00 4,512,064.00 0.00
限合伙）
尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合 境内非国有法人 5.73% 3,896,783.00 3,896,783.00 0.00
伙）
陈伟 境内自然人 3.58% 2,432,003.00 2,432,003.00 0.00
17
张枫升 境内自然人 1.82% 1,236,436.00 1,236,436.00 0.00
张晨 境内自然人 1.81% 1,230,563.00 1,230,563.00 0.00
王洪利 境内自然人 1.09% 738,338.00 738,338.00 0.00
刘晓丽 境内自然人 0.72% 492,225.00 492,225.00 0.00
平安资管－平安
银行－平安资产
其他 0.60% 408,400.00 0.00 408,400.00
如意 41 号资产管
理产品
交易对手方与信德新材前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或其他利益安排，且截至 2023 年 3 月 31 日，信德新材前 200 名股东
均未包含本次交易对方及其配偶。
交易对方与信德新材的客户、供应商不存在关联关系或其他导致利益输送的特殊
关系。本次交易不存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。
经核查，保荐人和律师认为：标的公司历次股权转让及增资定价具备公允性，履
行了相应审议程序，标的公司权属清晰，不存在潜在法律纠纷；本次交易的交易对方
与信德新材不存在关联关系或其他利益安排，本次交易不存在向相关方进行输送利益
等损害上市公司股东权益的情形。
三、《公告》显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进
行评估，评估价值分别为2,503.60万元、25,217.77万元，评估增值率分别为506.42%、
6,008.22%，资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为22,714.17万元，差异率为
907.26%。
（一）请列示收益法评估预测期标的公司营业收入、净利润及增长率，补充说明
收益法评估折现率确定的具体过程及关键参数的选取依据，相关参数的选取是否审慎，
是否符合标的公司实际生产经营情况及所处行业发展情况。
（二）请详细分析资产基础法、收益法评估结论存在较大差异的原因及合理性，
与可比市场案例是否存在较大差异，说明本次交易选取收益法评估结论作为定价依据
的具体原因及合理性，并进一步提示相关风险。
（三）请结合标的公司历次股权转让作价与本次交易定价差异情况进一步说明本
次交易定价的公允、合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
18
回复：
（一）请列示收益法评估预测期标的公司营业收入、净利润及增长率，补充说明
收益法评估折现率确定的具体过程及关键参数的选取依据，相关参数的选取是否审慎，
是否符合标的公司实际生产经营情况及所处行业发展情况。
1、收益法评估预测期标的公司营业收入、净利润及增长率
收益法评估预测期标的公司营业收入、净利润及增长率情况如下：
单位：万元
未来预测
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 28,623.04 33,453.05 42,592.18 46,406.04 47,258.15 47,258.15
净利润 15.99 2,374.71 4,448.68 5,661.29 5,976.89 5,976.89
净利润增长
100.73% 14,751.22% 87.34% 27.26% 5.57% -
率
2、折现率确定的具体过程及关键参数的选取依据
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，
主要计算过程如下：
（1）权益资本成本 Ke
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公
式为：Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs
A、无风险报酬率 Rf
我们以财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，采用以 2022 年 12
月 31 日剩余年限十年以上国债到期收益率（复利）计算无风险报酬率，无风险报酬率
为 3.68%。
B、风险溢价 Rm－Rf
一般来讲，股权市场超额风险收益率 Rm－Rf 即股权风险溢价，是投资者所取得
的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回
报率。通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成
指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为 8.01%-3.68%=
4.33%。
19
具体测算过程如下：
深证成指 上证综指
序号 年份
年末收盘指数 指数收益率 年末收盘指数 指数收益率
1 1991 963.57 292.75
2 1992 2,309.77 139.71% 780.39 166.57%
3 1993 2,225.38 -3.65% 833.80 6.84%
4 1994 1,271.05 -42.88% 647.87 -22.30%
5 1995 987.75 -22.29% 555.28 -14.29%
6 1996 3,217.06 225.70% 917.02 65.15%
7 1997 4,184.84 30.08% 1,194.09 30.21%
8 1998 2,949.32 -29.52% 1,146.70 -3.97%
9 1999 3,369.61 14.25% 1,366.58 19.18%
10 2000 4,752.75 41.05% 2,073.48 51.73%
11 2001 3,325.66 -30.03% 1,645.97 -20.62%
12 2002 2,759.30 -17.03% 1,357.65 -17.52%
13 2003 3,479.80 26.11% 1,497.04 10.27%
14 2004 3,067.57 -11.85% 1,266.50 -15.40%
15 2005 2,863.61 -6.65% 1,161.06 -8.33%
16 2006 6,647.14 132.12% 2,675.47 130.43%
17 2007 17,700.62 166.29% 5,261.56 96.66%
18 2008 6,485.51 -63.36% 1,820.81 -65.39%
19 2009 13,699.97 111.24% 3,277.14 79.98%
20 2010 12,458.55 -9.06% 2,808.08 -14.31%
21 2011 8,918.82 -28.41% 2,199.42 -21.68%
22 2012 9,116.48 2.22% 2,269.13 3.17%
23 2013 8,121.79 -10.91% 2,115.98 -6.75%
24 2014 11,014.62 35.62% 3,234.68 52.87%
25 2015 12,664.89 14.98% 3,539.18 9.41%
26 2016 10,177.14 -19.64% 3,103.64 -12.31%
27 2017 11,040.45 8.48% 3,307.17 6.56%
28 2018 7,239.79 -34.42% 2,493.90 -24.59%
29 2019 10,430.77 44.08% 3,050.12 22.30%
30 2020 14,470.68 38.73% 3,473.07 13.87%
31 2021 14,857.35 2.67% 3,639.78 4.80%
20
深证成指 上证综指
序号 年份
年末收盘指数 指数收益率 年末收盘指数 指数收益率
32 2022 11,015.99 -25.85% 3,089.26 -15.13%
算术平均数 21.85% 16.37%
几何平均数 8.18% 7.90%
深市市值（亿元） 324,219.14
沪市市值（亿元） 463,786.76
深市比例 41.14%
沪市比例 58.86%
Rm 8.01%
C、贝塔系数 β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，
也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集可比上市公司（剔除财务数
据不完整者）有财务杠杆的 β 系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务
杠杆 β 系数。以该无财务杠杆 β 系数为基础，根据被评估单位资本结构折算为被评估
单位的有财务杠杆 β 系数。经计算无财务杠杆的 β 系数为 1.1867。（数据来源：同花顺
iFinD）
企业目标财务杠杆 β 系数根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
βl=（1+(1-T)×D/E）×βu
企业的目标资本结构 D/E 采用可比公司资本结构 D/E 的平均值，即 13.17%，故被
评估单位风险系数 β 为 1.3216。
D、企业特定风险调整系数 Rs
公司特有风险超额收益率主要通过企业规模、经营内外部环境、业务发展、市场
竞争等能力反映。
影响 风险调
序号 风险因素 对比差异情况分析 权重
因素 整取值
成都昱泰业务与可比上市公司相比，其风险相对集
1 风险特征 10% 3% 0.30%
中且企业的风险控制成本较高。
成都昱泰的收入规模与可比上市公司类似业务相
2 企业规模 10% 1% 0.10%
比接近，风险相对一般。
成都昱泰处于业务发展成长阶段，与可比上市公司
3 发展阶段 10% 3% 0.30%
业务发展阶段相比，风险相对较高。
成都昱泰目前产品市场占有率一般，市场地位一
4 市场地位 10% 1% 0.10%
般。
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影响 风险调
序号 风险因素 对比差异情况分析 权重
因素 整取值
5 竞争力 成都昱泰目前发展空间较大，产品竞争力较强。 10% 3% 0.30%
成都昱泰的财务、资产、业务流程等方面的内控建
6 内控管理 10% 2% 0.20%
设与上市公司相比仍需进一步规范。
对主要客户 成都昱泰客户较稳定，相比同行业上市公司，不存
7 10% 1% 0.10%
的依赖度 在一定程度对主要客户的依赖，风险一般。
对主要供应 成都昱泰主要原材料采购渠道较为稳定，存在对主
8 10% 1% 0.10%
商的依赖度 要供应商的一定程度的依赖度，风险一般。
成都昱泰融资渠道单一，与同行业上市公司相比，
9 融资能力 10% 3% 0.30%
融资风险相对较大。
10 其他因素 盈利预测支撑材料较为充分，可实现程度较高 10% 2% 0.20%
合计 100% 20% 2.00%
故被评估单位特定风险调整系数 Rs＝2%
E、权益资本成本 Ke
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
Ke ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.68%+1.3216×（8.01%-3.68%）+2%
＝11.41%
（2）债务资本成本 Kd
被评估单位采用可比公司的资本结构D/E。资本成本Kd采用企业付息债务平均资本
成本，即4.89%。
（3）折现率
将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
=10.39%
3、有关参数的选取是否审慎，是否符合标的公司实际生产经营情况及所处行业发
展情况
（1）无风险报酬率 Rf：我们以财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报
酬率，采用以 2022 年 12 月 31 日剩余年限十年以上国债到期收益率（复利）计算无风
险报酬率，无风险报酬率为 3.68%。
（2）风险溢价 Rm－Rf
一般来讲，股权市场超额风险收益率 Rm－Rf 即股权风险溢价，是投资者所取得
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的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回
报率。通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成
指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为 8.01%-3.68%=
4.33%
（3）贝塔系数β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，
也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集可比上市公司（剔除财务
数据不完整者）有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财
务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估单位资本结构折算为被评
估单位的有财务杠杆β系数。经计算无财务杠杆的β系数为 1.1867。（数据来源：同花
顺 iFinD）
企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βl=（1+(1-T)×D/E）×βu
企业的目标资本结构 D/E 采用可比公司资本结构 D/E 的平均值，即 13.17%，故被
评估单位风险系数β为 1.3216
（4）公司特有风险超额收益率主要通过企业规模、经营内外部环境、业务发展、
市场竞争等能力反映。
（5）债务资本成本 Kd
被评估单位采用可比公司的资本结构 D/E。资本成本 Kd 采用企业付息债务平均资
本成本，即 4.89%。
（6）截至评估基准日成都昱泰适用的所得税率为 25%。
利用上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
=10.39%
化学品制造行业的折现率通常取决于债务和资本结构、行业风险、公司经营状况
和前景等因素。根据市场调查和分析，目前化学品制造行业的折现率大约在 8%至 12%
之间。因此，相关参数的选取审慎，符合标的公司实际生产经营情况及所处行业发展
情况。
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（二）请详细分析资产基础法、收益法评估结论存在较大差异的原因及合理性，
与可比市场案例是否存在较大差异，说明本次交易选取收益法评估结论作为定价依据
的具体原因及合理性，并进一步提示相关风险。
1、请详细分析资产基础法、收益法评估结论存在较大差异的原因及合理性，与可
比市场案例是否存在较大差异
（1）采用资产基础法评估的成都昱泰股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日的市场
价值 2,503.60 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 25,217.77 万元，资产基
础法评估结论与收益法评估结论差额为 22,714.17 万元，差异率为 907.26%。
标的公司收益法评估结果增值率较高且与资产基础法存在较大差异主要系本次评
估基准日为 2022 年 12 月 31 日，而标的公司于基准日尚未完成主营产品的客户导入和
认证，因此 2021 年和 2022 年均处于亏损状态，资产基础法以重置成本的方法反映企
业价值，收益法则是从企业未来发展角度综合评估企业价值，两者从评估方法和逻辑
上存在着显著差异。随着成都昱泰正式投产运营，产品陆续通过客户的认证，截至目
前成都昱泰已向四川瑞鞍新材料科技有限公司（贝特瑞子公司）、四川金汇能新材料股
份有限公司、内蒙古斯诺新材料科技有限公司、广东凯金新能源科技股份有限公司等
客户进行产品的小批量供应，其他客户的认证过程也在稳步推进中。2023 年 5 月成都
昱泰已基本处于正常生产经营阶段，并于 2023 年 5 月实现当月盈利，随着其今后期间
产量和销量快速上升，成都昱泰的自有现金流也将同步上升并与收益法预测相匹配，
因此成都昱泰收益法评估结果增值率较高，且与资产基础法存在差异具有合理性。
（2）市场近期可比交易案例
索通发展（603612）2022 年 9 月公告收购佛山市欣源电子股份有限公司，其主要
业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。根据索通
发展的披露信息“资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本
次评估情况，欣源股份详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足
资产基础法所需的资料，我们对被标的公司资产及负债进行全面的清查和评估。收益
法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收益能
力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理
经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡
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献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金
流中；而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值
影响的敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体
价值进行量化。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。”最终选取采用收益
法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论如下：在合并口径下，
欣源股份股东全部权益账面值为 27,878.05 万元，评估值为 120,598.30 万元，评估增值
92,720.24 万元，增值率为 332.59%。索通发展收购欣源股份与本次交易的评估对比情
况如下：
单位：万元
交易作价
交易作价 对应估值
全部权益 收益法评 累计业绩
项目 增值金额 增值率 对应全部 /累计业
账面值 估值 承诺金额
权益估值 绩承诺金
额
索通发
展收购
27,878.05 120,598.30 92,720.24 332.59% 60,000.00 120,000.00 2.00
欣源股
份
公司本
2,503.60 25,217.77 22,714.17 907.26% 12,500.00 24,000.00 1.92
次交易
本次交易与上述案例均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结
果选择收益法。从上表可以看出，虽然企业发展和经营情况及阶段有所差异，本次交
易与索通发展收购欣源股份的评估增值金额和增值率有所差异，但其交易作价对应估
值/累计业绩承诺金额不存在实质性差异，反应了本次交易的估值水平与市场案例不存
在实质性差异。
2、说明本次交易选取收益法评估结论作为定价依据的具体原因及合理性
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，
综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得
到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权
25
益价值的影响，同时也考虑了委托方技术赋能被评估单位，发挥协同及规模效应，提
升公司的市场占有率，增强公司竞争力，企业运营能力、行业竞争力、企业管理水平、
人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。
成都昱泰 2021 年和 2022 年尚处于建设和产品导入阶段，随着 2023 年陆续推进产
品导入和验证，目前处于收入规模高速增长阶段，企业未来发展规划收入及利润水平
增长较快。因此，基于未来发展角度的收益法评估结论较重置成本角度的资产基础法
评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为
本次评估的评估结论。
3、进一步提示相关风险
根据中勤资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告，成都昱泰归属于母公司
所有者权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日为 25,217.77 万元。与账面价值比较，股
东全部权益评估增值 24,804.92 万元，增值率为 6,008.22%。本次交易成都昱泰归属于
母公司所有者权益的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业
特点、未来发展规划、企业经营状况等因素综合评估的结果。本次评估结论建立在被
评估单位预计未来现金流量的预测是准确、合理的，预计未来现金流量是委托人及被
评估单位管理层以资产的当前状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，
依赖于管理层对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而
时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。提请广大投资者
关注相关风险。
（三）请结合标的公司历次股权转让作价与本次交易定价差异情况进一步说明本
次交易定价的公允、合理性。
标的公司历次股权转让作价情况详见本公告第二题回复。除 2023 年 3 月的第七次
股权转让，标的公司前几次股权转让均尚未投产经营，无法进行自由现金流预测并采
用收益法进行估值，且标的公司尚处于亏损情况，因此股东间均按 1 元/每 1 元实收资
本进行转让，未实缴部分不支付对价，由受让方履行出资义务，具备合理性，2023 年
3 月第七次股权转让系代持还原及第六次股权转让的后续工商办理，因此亦按 1 元/每 1
元实收资本进行，本次交易的交易价格以中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字
（2023）第 063 号《辽宁信德新材料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都
26
昱泰新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为依据，定价具有公允
性，与公司历次股权转让价格差异具备合理性。
经核查，评估师认为：
（1）收益法评估预测期标的公司营业收入、净利润、增长率、折现率等关键参数
选取审慎，符合标的公司实际生产经营情况及所处行业发展情况；
（2）本次评估资产基础法和收益法之间的差异具有合理性，本次交易选取收益法
评估结论作为定价依据具备合理性，与市场案例不存在实质性差异；
（3）公司历次股权转让作价与本次交易定价差异具有合理性，本次转让交易价格
具备公允性。
四、《公告》显示，本次交易对方赵磊、陈洪、王忠承诺2023年、2024年、2025
年、2026年成都昱泰经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不
低于1.25亿元，并保证业绩承诺期向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于
5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过
30天的安全事故、设备故障（设备检修维护除外）、按政府要求保民生减少供应，使
得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，你公司可豁免该年的业绩承诺和
乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次。
（一）请说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标的公司经营业绩、生产
经营开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置
是否合理，是否具有可实现性，并结合承诺方的资信情况、业绩补偿义务的具体履行
方式等，说明承诺方是否具有充分履约能力，并进一步提示相关风险。
（二）请具体说明本次交易原料保供承诺设置的具体依据及可实现性，设置业绩
承诺豁免条款的主要考虑，并分析说明相关承诺豁免条款约定的合规性，是否损害上
市公司股东利益。
请保荐人、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标的公司经营业绩、生产
经营开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置
是否合理，是否具有可实现性，并结合承诺方的资信情况、业绩补偿义务的具体履行
方式等，说明承诺方是否具有充分履约能力，并进一步提示相关风险。
27
1、请说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标的公司经营业绩、生产经营
开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置是否
合理，是否具有可实现性
本次交易的业绩承诺设置的具体依据为采用收益法对标的公司评估时预测期的净
利润具体如下：
单位：万元
期间
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
收益法预测净利润 15.99 2,374.71 4,448.68 5,661.29 12,500.67
业绩承诺净利润（扣非前后孰低） 12,500.00
2023 年 5 月，标的公司已基本处于正常生产经营阶段，并于当月实现盈利，标的
公司已经体现出较强的盈利能力和成长性，未来随着标的公司其他客户陆续完成导入
和产品认证，其产能利用率和产销率将持续提高，进而实现业绩承诺。此外，基于未
来发展规划及行业发展的角度，标的公司具备两个显著优势：
（1）标的公司锁定了西南地区最大的乙烯焦油原材料供应渠道，且由于管道直接
供应等原因，其乙烯焦油综合采购成本较信德新材每吨低约 300 元，即标的公司不仅
取得了西南地区最大的乙烯焦油独家供应渠道，且仅乙烯焦油采购这一项，按每年采
购 10 万吨测算，即可节省采购成本约 3,000 万元。
（2）标的公司将成为西南地区极具竞争优势的负极包覆材料生产商，并形成排他
性的地域竞争优势，得益于西南地区动力电池产业发展及绿电优势。公司下游负极厂
商加大在西南地区的产能布局，根据财经网等报道，2022 年全国负极材料基地产能规
划超过 1,400 万吨，其中包括杉杉股份、贝特瑞和璞泰来等知名负极生产厂商在西南地
区规划产能超 450 万吨。标的公司位于四川省成都市，处于云贵川核心区域，具有极
强的区位优势，距离四川地区最近的负极企业是到四川紫宸科技和成都爱敏特，距离
仅为 109 公里，距离四川最远负极企业贝特瑞（四川）新材料有限公司，距离为 315
公里；运输费用在 105 元/吨-190 元/吨；其中到云南和贵州负极企业，运输距离均超过
1000 公里，运输费用控制在 350 元/吨以内。而其他主要竞争企业，主要集中在辽宁地
区，距离云贵川负极企业，运输距离均超过 2,000 公里以上，运输费用在 700-900 元/
吨，即按每年生产和销售 3 万吨负极包覆材料和每吨运费节约 350 元/吨计算，仅销售
运费一项，每年即可具备成本优势约 1,050 万元，具体如下：
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成都昱泰运 竞争供应商距离
运输费用
客户名称 地址 输距离（公 （公里）
（元/吨）
里） A B C
负极生产企业 1 四川雅安芦山县 205 115 2545 2647 2652
负极生产企业 2 宜宾屏山县 315 190 2527 2628 2634
负极生产企业 3 眉山彭山区 130 105 2439 2540 2546
负极生产企业 4 遂宁市蓬溪县 226 150 2222 2324 2329
负极生产企业 5 邛崃市天府新区 109 100 2433 2535 2540
负极生产企业 6 遂宁 207 150 2255 2356 2362
负极生产企业 7 雅安天全县 207 120 2547 2649 2655
负极生产企业 8 广元市经开区 260 160 2081 2183 2189
负极生产企业 9 乐山 209 150 2511 2613 2618
负极生产企业 10 眉山彭山区 130 105 2439 2540 2546
负极生产企业 11 成都邛崃 109 100 2460 2562 2567
负极生产企业 12 安宁市 916 290 3123 3225 3231
负极生产企业 13 祥云县 910 330 3251 3352 3358
负极生产企业 13 曲靖经济技术开发区 830 310 2954 3056 3061
负极生产企业 14 祥云县 910 330 3251 3352 3358
负极生产企业 15 昭通水富市 332 200 2530 2632 2637
负极生产企业 16 昭通水富市 332 200 2530 2632 2637
负极生产企业 17 玉溪高新区 970 380 3177 3279 3285
负极生产企业 18 义龙新区 881 350 2874 2976 2982
负极生产企业 19 义龙新区 881 350 2874 2976 2982
负极生产企业 20 大龙经济开发区 829 335 2329 2431 2436
负极生产企业 21 贵安新区 734 320 2614 2716 2721
负极生产企业 22 大龙经济开发区 829 335 2329 2431 2436
基于标的公司显著的成本优势，以及随着产能利用率和产销率的持续提高，可实
现相应业绩承诺。因此，本次交易业绩承诺设置合理，具有可实现性。
2、结合承诺方的资信情况、业绩补偿义务的具体履行方式等，说明承诺方是否具
有充分履约能力，并进一步提示相关风险
本次交易对方中，赵磊、陈洪和王忠为标的公司的核心人员，其中收购后赵磊和
陈洪将继续持有标的公司合计 20%股权，王忠将继续主要负责和参与标的公司的生产
和运营，因此上述人员进行了业绩承诺，且本次交易中业绩承诺方交易价格高于未进
29
行承诺的冷坤芸、韩立和何玲。
根据公司与业绩承诺方赵磊、陈洪和王忠（以下简称为“乙方”）签署的《股权转
让协议》，若标的公司的实际净利润累计数低于 1.08 亿元时，乙方的业绩补偿包括以下
两部分内容：
（1）乙方首先应一次性现金补偿甲方 2,160 万元；
（2）乙方应另行按未实现净利润的比例对应的整体估值的 80%对甲方进行现金补
偿，补偿金额=(1.08 亿-实际净利润累计数）×2×80%。
假设业绩承诺方仅完成业绩承诺的 80%、50%和 30%，其业绩补偿义务情况如下：
单位：万元
业绩完成情况 80% 50% 30%
业绩承诺方补偿义务 3,440.00 9,440.00 13,440.00
13,488.00（本次交易中先行支付承诺业绩对赌责任方交易价格
业绩承诺方取得的本次股权转 64.41%的转让价款，其余 35.59%作为股权转让尾款，公司根据业
让款（含税） 绩承诺期内承诺净利润和乙烯焦油保证供应量的实际达成情况，支
付股权转让尾款。）
首先，业绩承诺方无法完成业绩承诺的风险可能性较小。根据前述分析，在不考
虑负极包覆材料产品自身毛利水平的极端假设情况下，标的公司仅在乙烯焦油的采购
成本和销售运费的方面每年就具备至少 4,000 万元的优势，并且 2023 年 5 月，标的公
司已实现当月盈利，随着产能利用率和产销率持续提高，承诺方无法完成业绩承诺的
风险可能性较小。
其次，业绩承诺方资信良好，具备业绩补偿履约能力。本次交易完成后，业绩承
诺方取得的股权转让款基本可以覆盖较为极端的业绩承诺补偿义务，并且仍持有标的
公司 20%股权，进一步保证履行更为极端的业绩承诺补偿义务。此外，本次交易仅先
行支付承诺业绩对赌责任方交易价格 64.41%的转让价款，其余 35.59%作为股权转让尾
款，进一步保证了业绩承诺方履行可能的补偿义务。
综上，业绩承诺方具备充分的履约能力。如业绩承诺方触发业绩补偿约定，公司
将首先扣减业绩承诺方相应金额的股权转让尾款，如股权转让尾款少于业绩补偿金额，
业绩承诺方应另行以现金向公司补足差额。
本次交易由交易对方赵磊、陈洪和王忠进行了业绩承诺并设置了业绩承诺补偿机
制，若未来标的公司经营业绩不达预期，可能触发业绩补偿条款，在极端情况下，可
能存在业绩承诺方无法完全履行业绩承诺补偿义务的情形进而对上市公司造成损失，
30
敬请投资者注意业绩补偿风险。
（二）请具体说明本次交易原料保供承诺设置的具体依据及可实现性，设置业绩
承诺豁免条款的主要考虑，并分析说明相关承诺豁免条款约定的合规性，是否损害上
市公司股东利益。
标的公司成都昱泰坐落于成都新材料产业功能园区，紧邻四川石化。四川石化作
为西南地区的龙头石化企业，是西南地区乙烯焦油的最大生产和销售企业，根据四川
石化与成都市政府授权的成都石化基地管理委员协会签订的《石化产业发展战略合作
协议》，四川石化将优先保障相关产品供应给园区的下游企业，同时根据成都石油化学
工业园区委员会的致函，成都昱泰可获得每年 10 万吨的四川石化乙烯焦油保障供应。
同时目前成都昱泰与四川石化已建设并运行了直接进行乙烯焦油的供应管道，相应原
料保供承诺的设置具有可实现性。
石化行业具有行业特殊属性，如发生安全事故、设备故障等情形将导致持续生产
的中断，此外，如果在能源供应极度短缺的情形，乙烯焦油将会优先作为战略能源使
用。以上不可抗力情况的出现会导致四川石化直接管输给标的公司乙烯焦油减量甚至
断供，如乙烯焦油持续稳定供应出现间断，标的公司的生产也将受到影响，从而直接
影响承诺净利润的实现。因此，为了应对不可抗力产生的相关风险和纠纷，经交易双
方协商同时设置了豁免条款，具体约定如下“如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断
供超过 30 天的安全事故、设备故障等情形（设备检修维护除外）、按政府要求保民生
减少供应，使得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的 70%，甲方可豁免该年
的业绩承诺和乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次”。综
上，双方本着公平公正、诚实信用的原则，经协商一致设置了附条件的业绩承诺豁免
条款，该约定不违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关
法律、行政法规的强制性规定，合法有效，也不存在恶意侵害他人合法权益的情形，
并未损害上市公司股东利益。
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“可以变
更、豁免的情形”：出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
31
本次现金收购标的公司 80%股权不构成上市公司重大资产重组，本次收购设置的
豁免条款适用前提属于业绩承诺方自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形，
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》规定的可以变更、豁免
的情形；此外，本次收购设置的豁免条款并非实际免除或减轻业绩承诺方的总体责任，
而是承诺期往后顺延一年，业绩承诺方在顺延的承诺期内仍需继续承担业绩承诺和原
料保供责任。综上，豁免条款符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方
承诺》的有关规定，没有损害上市公司及其股东的合法权益，合法有效。
经核查，保荐人和律师认为：本次交易业绩承诺设置合理，具有可实现性，承诺
方具备较为充分的履约能力，并已进一步提示相关风险；本次交易原料保供承诺设置
合理，具有可实现性，相关承诺豁免条款约定具备合规性，不存在损害上市公司股东
利益的情形。
五、《公告》显示，本次交易设置了差异化分红相关协议安排。请说明设置差异化
分红安排的具体原因、是否符合公司法等法律法规规定，是否存在潜在争议和法律风
险，交易估值中是否已考虑差异化分红的影响。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
信德新材本次现金收购标的公司 80%股权经过多轮谈判，赵磊、陈洪作为业绩承
诺方，在本次收购完成后继续持有标的公司 20%股权并承担业绩承诺和原料保供责任，
由于本次交易作价依据的收益法评估结果中 2023 年至 2026 年预测期的累计净利润为
1.25 亿元，因此相应的，针对超出预测期累计净利润 1.25 亿元部分的超额收益，双方
经谈判协商通过专项分红的方式给予业绩承诺方奖励，在兼顾上市公司和少数股东利
益的基础上，对业绩承诺期内标的公司实现的实际净利润按照金额区间分段进行差异
化分红，以调动各方积极性，更好的保障标的公司全体股东的未来利益。具体如下：
业绩实现情况 说明 设置说明
将属于信德新材持股比例对应常规分红中的 经双方谈判，该区间段的累
累计净利润大于 15%专项分配给赵磊和陈洪，假设实际净利润累 计净利润，以该专项分红作
1.55 亿元部分 计数为 X，赵磊和陈洪所得专项分红金额＝ 为对业绩承诺方的超额收
（X-1.55 亿）×80%×15% 益奖励
32
业绩实现情况 说明 设置说明
将属于信德新材持股比例对应常规分红中的 经双方谈判，该区间的累计
累计净利润 1.35
60%专项分配给赵磊和陈洪，赵磊和陈洪所得专 净利润，以该专项分红作为
亿元至 1.55 亿元
项分红金额＝（1.55 亿-1.35 亿）×80%× 对业绩承诺方的超额收益
部分
60%=960 万元 奖励
本次评估收益法最终预测
期累计净利润为 1.25 亿元，
但交易对方认为预测期可
将属于信德新材持股比例对应常规分红中的部 实现净利润为 1.35 亿元，经
累计净利润 1.25
分金额专项分配给赵磊和陈洪，赵磊和陈洪所得 双方谈判，本次评估结果最
亿元至 1.35 亿元
专项分红金额＝（1.35 亿-1.25 亿）×80%× 终选取 1.25 亿元作为评估
部分
2=1,600 万元 参数，同时对 1.25 亿至 1.35
亿区间段设置专项分红作
为实现 1.35 亿元的超额收
益奖励
累计净利润低于
不涉及差异化分红 -
1.25 亿元
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十四条的规定，“股
东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比
例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先
认缴出资的除外”。
本次收购完成后，标的公司股东变更为信德新材（出资比例 80%）、赵磊（出资比
例 13%）、陈洪（出资比例 7%），根据《公司法》的规定，标的公司全体股东信德新材、
赵磊、陈洪可以约定不按照出资比例分取红利。
综上所述，差异化分红安排符合《公司法》等法律法规规定，已得到标的公司全
体股东的同意，待上市公司股东大会审议通过，不存在潜在争议和法律风险。
本次评估收益法最终预测期累计净利润为 1.25 亿元，该预测期净利润不涉及差异
化分红，即本次估值结果不涉及差异化分红，同时若标的公司实现净利润超过 1.25 亿
元，则通过差异化分红机制对超额收益进行相应的奖励。
经核查，律师认为：本次交易差异化分红安排具有合理性、符合《公司法》等法
律法规规定，不存在潜在争议和法律风险。
六、《公告》显示，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金
额的商誉。请补充说明本次交易预计形成商誉的具体金额、测算依据及过程，充分提
33
示商誉减值风险，量化分析商誉减值对公司的具体财务影响，结合前述回复进一步分
析本次交易是否有利于提高上市公司质量。
回复：
1、本次交易预计形成商誉的具体金额、测算依据及过程
（1）合并成本
根据《辽宁信德新材料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都昱泰新材
料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字（2023）第 063 号），
假设本次收购于 2022 年 12 月 31 日完成，且标的公司过渡期间亏损在 1,200.00 万元以
内，交易对价为人民币 19,200.00 万元，由信德新材以现金支付的方式购买标的公司 80%
的股权。
（2）标的公司评估基准日可辨认净资产情况
截至评估基准日标的公司可辨认净资产为 2,503.60 万元，具体资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
货币资金 72.51
预付账款 269.07
其他应收款 195.22
存货 4,081.27
其他流动资产 941.73
流动资产合计 5,559.81
固定资产 18,493.97
在建工程 1,022.71
使用权资产 153.02
无形资产 4,842.57
递延所得税资产 457.13
非流动资产合计 24,969.41
资产总计 30,529.22
短期借款 4,450.00
应付账款 2,663.47
预收款项 1,286.20
应付职工薪酬 135.74
应交税费 2.10
34
其他应付款 1,470.78
一年内到期的非流动负债 1,699.00
其他流动负债 167.21
流动负债合计 11,874.49
长期借款 15,996.00
租赁负债 155.13
非流动负债合计 16,151.13
负债总计 28,025.62
归属母公司所有者权益合计 2,503.60
所有者权益合计 2,503.60
负债和所有者权益总计 30,529.22
（3）商誉形成过程及具体金额
本次交易属于非同一控制下企业合并，合并方上市公司用于购买的资产公允价值
为 19,200.00 万元，扣除评估基准日 2022 年 12 月 31 日上市公司享有的被合并方可辨
认净资产公允价值份额 2,002.88 万元，形成差额 17,197.12 万元确认为商誉。
2、充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对公司的具体财务影响，结合
前述回复进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量 。
（1）商誉减值风险提示
公司已在《辽宁信德新材料科技股份有限公司关于使用部分超募资金收购成都昱
泰新材料科技有限公司 80%股权并签署<股权转让协议>的公告》进行商誉减值风险提
示，具体如下：
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成
较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，则公司可能存
在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（2）商誉减值对公司的具体财务影响
本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设商誉减值比例 商誉减值金额 对上市公司净利润的影响金额
10% 1,719.71 1,719.71
20% 3,439.42 3,439.42
35
30% 5,159.13 5,159.13
40% 6,878.84 6,878.84
50% 8,598.55 8,598.55
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请
投资者注意该风险。
此外，模拟交易前后公司主要财务指标变动情况如下：
2023e 2024e 永续期 e
项目
收购前 收购后 收购前 收购后 收购前 收购后
基本每股收
2.19 2.19 2.19 2.47 2.19 2.89
益（元）
净资产收益
5.18% 5.18% 4.92% 5.53% 4.11% 5.18%
率
注：公司预测期财务数据均使用 2022 年财务数据，标的公司预测期采用评估报告中收益法的预
测数据。
若标的公司未来经营业绩能够达到预测值，自 2024 年开始，收购后公司的基本每
股收益和净资产收益率均有所提高，因此本次交易将有利于提高上市公司质量。
七、《公告》显示，本次交易后你公司拟通过统筹规划经营管理体系及财务管理体
系、加强公司治理及内部控制等措施加强对标的公司的整合。
（一）请补充披露标的公司核心人员履历，说明本次交易是否对标的公司核心人
员任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，请说明是否可能对标的公司管
理团队稳定性、核心竞争力产生不利影响，并请进一步提示相关风险。
（二）请说明交易完成后你公司对标的公司的具体整合安排，包括但不限于机构、
人员、财务、业务等方面的具体管控措施，并说明上述措施是否能够充分维持标的公
司管理团队稳定、避免核心人员流失，并请进一步提示相关风险。
回复：
（一）请补充披露标的公司核心人员履历，说明本次交易是否对标的公司核心人
员任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，请说明是否可能对标的公司管
理团队稳定性、核心竞争力产生不利影响，并请进一步提示相关风险。
标的公司核心人员有赵磊、陈洪和王忠，亦是本次交易的承诺业绩对赌责任方。
1、核心人员履历
赵磊先生，1971 年 10 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
36
于四川美术学院工艺设计专业。2008 年至 2014 年，就职于成都聚地石油天然气有限责
任公司，担任总经理；2015 年 8 月至今，就职于成都昱泰新材料科技有限公司，担任
董事长。
陈洪先生，1970 年 1 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业
于成都市体育运动技术学校足球专业。1994 年至 1996 年，就职于成都市银达装饰工程
有限公司，担任总经理；1996 年至 2016 年，就职于四川恒迪装饰工程有限公司，担任
总经理；2013 年至今，就职于成都聚地石油天然气有限责任公司，担任副总经理；2015
年至今，就职于成都昱泰新材料科技有限公司，担任副总经理。
王忠先生，1979 年 11 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于西南石油大学化学工程与工艺专业，注册安全工程师、高级工程师。2004 年 10 月至
2010 年 7 月，就职于中石化上海（金山）石化股份有限公司，历任车间见习班长、车
间见习技术员、车间技术员；2010 年 7 月至 2012 年 9 月，就职于中海油舟山石化有限
公司，历任技术员、技术工程师；2012 年 9 月至 2016 年 7 月，就职于重庆龙海石化有
限公司，历任生产准备部部长、技术部部长、副总工程师；2016 年 7 月至今，就职于
成都昱泰新材料科技有限公司，目前担任总经理。
2、竞业禁止及保密约定
上述核心人员已与标的公司签署了《竞业禁止及保密协议》。根据协议约定：核心
人员在标的公司的服务期限不得短于对公司承担的业绩承诺期，在业绩承诺期内核心
人员应与标的公司建立并始终保持劳动合同关系。业绩承诺期结束后，核心人员的服
务期限与服务形式届时由标的公司、信德新材和核心人员本着公平公正原则协商确定。
（1）核心人员在任职期间的竞业禁止义务
核心人员承诺：其在标的公司任职期间，非经标的公司事先同意，不在与标的公
司生产、经营同类产品或从事同类业务的有竞争关系其他用人单位内担任任何职务（包
括兼职），包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；不得直接
或间接将标的公司的业务推荐或介绍给其他公司，或将标的公司业务归为个人办理；
不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务；不得从事与标的公司技术秘
密、商业秘密有关的服务、产品、业务的经营；不得直接或间接协助其亲属、朋友及
第三方从事与标的公司技术秘密、商业秘密有关的服务、产品、业务的经营。
（2）核心人员离职之后的竞业禁止义务
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核心人员承诺：不论因何种原因从标的公司离职，核心人员从标的公司离职后两
年内（自离职之日起到离职满两年后的次日止）：不得到与标的公司有竞争关系的单位
就职，并且不得自办或与他人合办与标的公司有竞争关系的企业或经营实体，不得以
任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；不
得以担任顾问、咨询人员、兼职人员等任何直接或间接方式为与标的公司有竞争关系
的单位提供服务；不得招揽或诱离，或者协助他人招揽或诱离任何标的公司的管理人
员、技术人员、业务人员、董事、雇员、代理商、客户等；不得持有一家从事与甲方
的业务存在竞争关系的公开上市公司已发行股票中合计超过 5%的权益。
（3）核心人员在职期间或离职后违反上述竞业禁止义务的违约责任
若核心人员在职期间或离职后违反上述竞业禁止义务，其违约行为给标的公司造
成损失的，核心人员应当足额赔偿标的公司的损失；与此同时，核心人员在职期间或
离职之后违反竞业禁止义务，所获得的收益均应全部归还标的公司。
因此，本次交易已对标的公司核心人员任职期限、竞业禁止等事项作出相应约定。
（二）请说明交易完成后你公司对标的公司的具体整合安排，包括但不限于机构、
人员、财务、业务等方面的具体管控措施，并说明上述措施是否能够充分维持标的公
司管理团队稳定、避免核心人员流失，并请进一步提示相关风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标
的公司独立运营的基础上，继续发挥上市公司层面资源优势和统筹管理优势，进一步
实现标的公司与上市公司的协同效应，进而提高对标的公司的管控力度和决策效率，
提升标的公司盈利水平，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，
上市公司拟采取的管控整合计划具体如下：
（1）机构方面
本次交易完成后，公司适时将通过改组董事会、监事会等协助标的公司进一步建
立更加完善、科学、规范的公司治理结构，逐步加强在财务、技术等关键岗位人员任
免方面的管控。标的公司已根据《公司法》及其公司章程的规定，建立了完善的管理
组织架构体系，本次交易完成后，对标的公司的组织架构和人员配置原则上不进行重
大调整，以确保标的公司的日常经营管理、业务模式均不会发生重大变化。
（2）人员方面
本次交易完成后，赵磊、陈洪和王忠作为核心管理与技术团队，同时也作为业绩
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承诺方，将继续在标的公司履职，从而确保了公司原有核心管理与技术团队的相对独
立和稳定。根据本次交易签署的竞业禁止及保密协议，标的公司核心技术人员在标的
公司的服务期不得短于对公司承担的业绩承诺期。该承诺将有利于核心团队稳定和公
司生产经营稳定。同时，上市公司也将研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人
员稳定。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司在公司对财务风险整体把控下，严格执行上市公司财
务会计制度、内控制度、资金管理制度等相关要求。上市公司将派驻财务人员，按照
公司治理要求对标的公司日常财务活动、预算执行情况等关键控制点进行监督规范，
更加有效防范标的公司的财务风险，提高标的公司资金使用效率。如将标的公司全部
银行账户收归上市公司财务部统一管理，根据上市公司统一的审批流程，进行资金收
支管理。
（4）业务方面
标的公司业务主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和
销售，与公司主营业务一致，本次收购不会改变公司主营业务。本次交易完成后，在
上市公司整体经营目标和战略规划下，维持标的公司独立运营主体，保持标的公司业
务经营和管理的独立性。在此基础上，公司可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步
提升成都昱泰的生产效率和产品品质；适时进行技术改造，从而快速、稳定、高效提
升负极包覆材料总产能，进而形成并发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率，
增强公司核心竞争力。
综上，公司已就本次交易完成后与标的公司在机构、人员、财务、业务等方面的
整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合管控措施具有有效性，有利于维护标
的公司核心团队稳定、避免核心人员流失。本次交易完成后，公司将对标的公司实现
有效管控。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司能否实现对其有效控制
并保持其原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应具有一定不确定性。公司已针
对上述风险采取相应的防范措施。现提请投资者关注本次交易存在的风险。
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八、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
特此公告
辽宁信德新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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