中信证券股份有限公司

            关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

            使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理

               及以协定存款方式存放募集资金的核査意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新
材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，
对信德新材使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募
集资金的事项发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 138.88 元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00
万元，扣除发行费用人民币 19,513.62 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
216,582.38 万元。

    上述募集资金已于 2022 年 9 月 1 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZC10338 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。

    二、募集资金投资情况

    （一）募投项目投资情况
    公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：




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                                                                        单位：万元
 序号                   项目名称                 项目总投资        募集资金投资
  1     年产 3 万吨碳材料产业化升级项目                47,645.00          47,100.00
  2     研发中心项目                                    7,988.50           7,900.00
  3     补充流动资金                                   10,000.00          10,000.00
                       总计                            65,633.50          65,000.00

      以上项目所需募集资金投入合计为 6.50 亿元。在募集资金到位前，公司可根据各
募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后
置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若
有不足，则不足部分由公司自筹解决。

      （二）超募资金使用情况

      经 2022 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议
及 2022 年 10 月 13 日召开的第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 45,000.00 万元永久性补充流动资
金，占超募资金总额的比例为 29.69%。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已从募集资金专
户全部转出 45,000.00 万元永久性补充流动资金。

      公司于 2023 年 6 月 9 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次
会议及 2023 年 6 月 26 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用
部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司 80%股权并签署<股权转让协议>的议
案》，同意公司使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲 7 位
自然人持有的标的公司共计 80%的股权，交易价格合计不超过 19,200.00 万元，并使用
超募资金支付相关中介费用不超过 300.00 万元，使用超募资金合计不超过 19,500.00 万
元，占超募资金总额的比例为 12.67%。

      三、前次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的情况
      公司于2022年9月27日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议
，于2022年10月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资
金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及
子公司拟使用不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元）的超募资金及闲置募集




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资金进行现金管理。截至2023年8月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金
管理尚未到期余额为125,669.00万元，未超过前次现金管理审议额度和期限。

    四、本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及暂时闲置募集资金，在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，增
加公司资金收益。

    （二）投资额度及期限
    公司及子公司拟使用不超过人民币 130,000.00 万元（含 130,000.00 万元）的超募资
金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次股东大会审议通过之日起不超过 12
个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

    （三）投资品种
    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金进行现金管理的投
资的产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过 12 个月的低风险现
金管理产品。

    （四）实施方式

    公司提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署有关
法律文件，并由财务部门负责具体组织实施及进展跟进事宜。授权期限自股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》有关规定，及时披露现金管理的有关进展情况。

    （六）关联关系说明

    公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用超募资金及
闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

    （七）现金管理对公司的影响




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    公司及子公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营
及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，
获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司及子公司本次使用部分
超募资金及闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响
募集资金投资项目的正常实施。

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定
及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相
关项目。

    （八）其他

    公司及子公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理不存在变相改
变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    五、本次募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响公司
及子公司募集资金投资项目正常实施情况下，公司及子公司将本次募集资金以协定存款
方式存放于募集资金专用户并授权公司管理层签署协定存款有关协议，存款利率按与募
集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进
度而定，随时取用。

    六、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    公司及子公司进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、
风险可控，但受金融市场宏观经济和市场波动的影响，不排除投资收益存在一定的不可
预期性。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个
月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。




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    2、公司及子公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。

    4、公司内部审计中心负责对资金的使用与管理情况进行审计、监督。

    5、公司及子公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定，及时履行信息披露的义务。

       七、相关审批程序、监事会和独立董事意见

    2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部
分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，为
提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况
下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币 130,000.00 万元（含 130,000.00 万元）的超
募资金及闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的
现金管理产品，增加公司资金收益。使用期限自本次股东大会审议通过之日起不超过 12
个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，公司提请股东大会授权公司董事
长行使现金管理的投资决策权，签署相关业务合同及其他相关文件，具体由公司财务部
门负责实施。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

    公司独立董事认为：在确保募投项目建设和公司正常经营前提下，公司结合募投项
目实施进度，合理利用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存
放募集资金，有助于提高公司资金使用效率及收益，不影响募集资金项目建设和募集资
金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。因此，我们一致同意
该项议案，并且同意将此项议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    公司监事会认为：公司及子公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项
不影响公司生产运营，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司及子公司使用超募资金及闲置募集资金进行现
金管理，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。




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    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1公司及子公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的

内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理。

    2公司及子公司本次使用部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方

式存放募集资金事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意
见，履行了必要的法律程序，该事项尚需经公司股东大会审议通过，符合相关的法律法
规及交易所规则的规定。

    3本次使用部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资

金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上
市公司和全体股东的利益。

    综上，中信证券对公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，使用不超过 130,000.00 万元部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存
款方式存放募集资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限
公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金
的核査意见》之盖章页）




保荐代表人：


                          邓 俊                    李 宁




                                                       中信证券股份有限公司



                                                              2023年 9月22日




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