佛山市联动科技股份有限公司

                   董事会战略委员会议事规则

                           第一章 总 则

第一条   为适应佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略

         的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可

         持续发展能力，公司董事会特决定下设董事会战略委员会（以下简称

         “战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业

         机构。

第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》

         （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《佛

         山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

         关规定，制订本议事规则。

第三条   战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公 司长期发

         展战略规划、重大投资决策进行可行性研究，向董事会报告工作并对

         董事会负责。

第四条   战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
         关法律、法规的规定。

                          第二章 人员组成

第五条   战略委员会由 3 人组成，其中包括公司董事长。

第六条   战略委员会委员由董事会选举产生。

第七条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

         战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当 战略委员

         会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代 行其

         职责。

第八条   战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间 如有委员

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           不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

           五条至第七条的规定补足委员人数。

第九条     战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于 规定人数

           的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

           在战略委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，战略 委员会暂

           停行使本议事规则规定的职权。

第十条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委

           员。

                              第三章 职责权限

第十一条   战略委员会主要行使下列职权；

           （一） 对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研 究并提出

                    建议；

           （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进

                    行研究并提出建议；

           （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

                    经营项目进行研究并提出建议；

           （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

           （五） 对以上事项的实施情况进行检查；

           （六） 公司董事会授予的其他职权。

第十二条   战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，对 于须提交

           董事会审议的事项，应形成战略委员会会议决议连同相关 议案报送

           公司董事会审议。

第十三条   战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规

           则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条   战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司

           承担。


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                          第四章 会议的召开与通知

第十五条   战略委员会为不定期会议，根据需要和主任委员的提议举行。

第十六条   战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通

           讯表决方式。

           如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签 字者即视

           为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条   战略委员会应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

           情况特殊紧急的可不受前述会议通知时间的限制，但召集 人应当向

           委员详细说明有关情况。

           公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通

           知。

第十八条   战略委员会会议可采用书面、电话、电子邮件、专人送达或其他快捷

           方式进行通知。

                          第五章 议事与表决程序

第十九条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

           公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议 议案没有

           表决权。

第二十条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席

           会议并行使表决权。

           战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

           独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议，应当事先审阅

           会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应向

           会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表 决前提交

           给会议主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、

           授权范围和有效期限等。

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第二十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代 为出席会

           议的，视为未出席相关会议。

           战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，

           公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半

           数通过方为有效。

           战略委员会委员每人享有一票表决权。

第二十四条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对 每项会议

           议题所对应的议案内容进行审议。

第二十五条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部

           议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议 案进行逐

           项表决。

第二十六条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他 人员列席

           会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议 并充分表

           达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可 以采取通

           讯表决的方式召开。

第二十九条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时， 该关联委

           员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员 出席即可

           举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议

           的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的过半 数时，应

           将该事项提交董事会审议。

                      第六章 会议决议和会议记录

第三十条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布 即形成战

           略委员会决议。


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           战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公

           司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会

           决议作任何修改或变更。

第三十一条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应 至迟于会

           议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其 指定的其

           他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现 有违反决

           议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳

           意见，战略委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况 向公司董

           事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议 记录人应

           当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上 对其在会

           议上的发言作出说明性记载。

           战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保 存。在公

           司存续期间，保存期限不得少于十年。

第三十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容；

           （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

           （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

           （三） 会议议程；

           （四） 委员发言要点；

           （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞

                   成、反对或弃权的票数）；

           （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                               第七章 附 则

第三十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等，均包含本数；

           “过”、“不满”、“低于”、“多于”等，均不含本数。


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第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性

          文件的有关规定执行。

          本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规

          定为准。

第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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