佛山市联动科技股份有限公司

                   董事会提名委员会议事规则

                           第一章 总 则

第一条   为完善佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理

         结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人

         员结构，公司特决定设立提名委员会（以下简称“提名委员会”）。

第二条   为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民

         共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规

         范性文件及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

         司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第三条   提名委员会是董事会下设的专门议事机构，对董事会负责。

                          第二章 人员组成

第四条   提名委员会由 3 名委员组成，其中 2 名为独立董事。

第五条   提名委员会委员由董事会选举产生。

第六条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。

         提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当 提名委员

         会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代 行其

         职责。

第七条   提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间 如有委员

         不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上

         述第四至第六条规定补足委员人数。提名委员会因委员辞 职或免职

         或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司 董事会应

         尽快选举产生新的委员。

         在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提 名委员会

         暂停行使本议事规则规定的职权。

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第八条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委

           员。

                             第三章 职责权限

第九条     提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人、

           总经理及其他高级管理人员候选人的意见或建议。提名委 员会应当

           对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条     提名委员会主要行使下列职权：

           （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规

                    模和构成向董事会提出建议；

           （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

           （三） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

           （四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

           （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出

                    建议；

           （六） 法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第十一条   提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，对 于应提交

           董事会审议的事项，应形成提名委员会会议决议连同相关 议案报送

           公司董事会。

第十二条   提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规

           则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条   提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司

           承担。

第十四条   董事会应充分考虑提名委员会关于董事、高级管理人员候 选人提名

           的建议。

                          第四章 会议的召开与通知

第十五条   委员会会议为不定期会议，根据需要和主任委员的提议举行。

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第十六条   提名委员会应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

           情况特殊紧急的可不受前述会议通知时间的限制，但召集 人应当向

           委员详细说明有关情况。

第十七条   提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通

           讯表决方式。

           如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签 字者即视

           为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条   公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出提名委员 会会议通

           知。

第十九条   提名委员会会议可采用书面、电话、电子邮件、专人送达或其他快捷

           方式进行通知。

                          第五章 议事与表决程序

第二十条   提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

           公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议 议案没有

           表决权。

第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席

           会议并行使表决权。

           提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

           独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议，应当事先审阅

           会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应向

           会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表 决前提交

           给会议主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、

           授权范围和有效期限等。

第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代 为出席会

           议的，视为未出席相关会议。


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           提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，

           公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半

           数通过方为有效。

           提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对 每项会议

           议题所对应的议案内容进行审议。

第二十六条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部

           议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议 案进行逐

           项表决。

第二十七条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他 人员列席

           会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议 并充分表

           达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可 以采取通

           讯表决的方式召开。

第三十条   提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时， 该关联委

           员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员 出席即可

           举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议

           的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的过半数时 ，应将该

           事项提交董事会审议。

                       第六章 会议决议和会议记录

第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布 即形成提

           名委员会决议。

           提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公

           司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会


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           决议作任何修改或变更。

第三十二条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应 至迟于会

           议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十三条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严

           重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决

           时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十四条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议 记录人应

           当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上 对其在会

           议上的发言作出说明性记载。

           提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保 存。在公

           司存续期间，保存期限不得少于十年。

第三十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

           （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

           （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

           （三） 会议议程；

           （四） 委员发言要点；

           （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞

                   成、反对或弃权的票数）；

           （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                               第七章 附 则

第三十六条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。

第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

           司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文

           件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范

           性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释与修订。


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第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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