佛山市联动科技股份有限公司

                   董事会审计委员会议事规则

                           第一章 总 则

第一条   为强化佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决

         策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理层的有效监

         督，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审 计委员会

         （以下简称“审计委员会”）。

第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》

         （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《佛

         山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

         有关规定，制订本议事规则。

第三条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责对公司

         内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第四条   审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有

         关法律、法规的规定。

                          第二章 人员组成

第五条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中必须

         有 1 名为会计专业人士。

第六条   审计委员会委员由董事会选举产生。

第七条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，审计

         委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事 ，且为会

         计专业人士。

         审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计 委员

         会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委 员代行其

         职责。

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第八条     审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间 如有委员

           不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上

           述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条     审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于 规定人数

           的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

           在审计委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，审计委员 会暂

           停行使本议事规则规定的职权。

第十条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委

           员。

                           第三章 职责权限

第十一条   审计委员会主要行使下列职权：

           （一） 监督及评估外部审计机构工作；

           （二） 监督及评估内部审计工作；

           （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

           （四） 监督及评估公司的内部控制；

           （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

                  通；

           （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所 相关规定

                  中涉及的其他事项。

           审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 事会

           报告，并提出建议。

第十二条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审

           议：




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           （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

                    报告；

           （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

           （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

           （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

                    者重大会计差错更正；

           （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事

                    项。

第十三条   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要

           职责：

           （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

           （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

           （三） 督促公司内部审计计划的实施；

           （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审

                    计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计

                    报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委

                    员会；

           （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题

                    等；

           （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审

                    计单位之间的关系。

第十四条   公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审 议意见并

           向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事

           会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计

           费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事

           及高级管理人员的不当影响。

第十五条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实

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           性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会

           计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊

           行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十六条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

           务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报

           告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条   公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏

           的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时

           间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成

           情况。

第十八条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主 要包括审

           计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委 员会就其

           职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司

           应当披露该事项并充分说明理由。

第十九条   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料，

           对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十条   审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

           审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第二十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则

           的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人 员或者机

           构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日

           常工作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委

           员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司

           承担。

                       第四章 会议的召开与通知



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第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

          集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

          二以上成员出席方可举行。

第二十四条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场 会议的通

          讯表决方式。

          如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者 即视

          为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十五条 审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通

          知。情况特殊紧急的，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知

          时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

          公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会 议通

          知。

第二十六条 审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件、专人送达或其他快捷

          方式进行通知。

                         第五章 议事与表决程序

第二十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

          公司非委员董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会 议议

          案没有表决权。

第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席

          会议并行使表决权。

          审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

          独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议，应当事先审阅

          会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应向

          会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表 决前提交

          给会议主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、


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           授权范围和有效期限等。

第三十条   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代 为出席会

           议的，视为未出席相关会议。

           审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，

           公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半

           数通过方为有效。

           审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对 每项会议

           议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部

           议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议 案进行逐

           项表决。

第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他 人员列席

           会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议 并充分表

           达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可 以采取通

           讯表决的方式召开。

第三十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时， 该关联委

           员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员 出席即可

           举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议

           的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分 之一时，

           应将该事项提交董事会审议。

                      第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布 即形成审


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           计委员会决议。

           审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法 规、

           《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委

           员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应 至迟于会

           议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十条   审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其 指定的其

           他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现 有违反决

           议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳

           意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况 向公司董

           事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十一条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议 记录人应

           当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上 对其在会

           议上的发言作出说明性记载。

           审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。 在公

           司存续期间，保存期限不得少于十年。

第四十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

           （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

           （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

           （三） 会议议程；

           （四） 委员发言要点；

           （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞

                  成、反对或弃权的票数）；

           （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                               第七章 附 则

第四十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。


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第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

           司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文

           件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范

           性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释与修订。

第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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