佛山市联动科技股份有限公司

                        独立董事工作细则

                          第一章 总则

第一条   为进一步完善佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
         的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
         的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
         下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
         独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
         圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
         范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《佛山市联动科技股
         份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结
         合公司的实际情况，特制定本细则。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
         主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
         能影响其进行独立客观判断关系的董事。

         独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
         人等单位或个人的影响。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
         行政法规、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、深
         交所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
         决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
         东合法权益。

第四条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
         一名会计专业人士。

         前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
         少符合下列条件之一：

         （一） 具备注册会计师资格；

         （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
                上职称、博士学位；


                                  1
         （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
                等专业岗位有五年以上全职工作经验。

                          第二章 任职资格

第五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
         符合下列条件：

         （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
                事的资格；

         （二） 符合本细则第六条所规定的独立性要求；

         （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                部门规章、规范性文件及规则；

         （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
                经济等工作经验；

         （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

         （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下
                简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

         独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
         其授权机构所组织的培训。

第六条   独立董事必须保持独立性，存在下列情形之一的人员不得担任公司
         独立董事：

         （一） 在公司或者公司附属企业（附属企业指受相关主体直接或者
                间接控制的企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
                （直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟
                姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
                女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

         （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
                10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

         （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
                司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属；



                                   2
         （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
                系亲属；

         （五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
                有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
                控股股东、实际控制人任职的人员；

         （六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
                提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
                提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
                报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
                责人；

         （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

         （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
                司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

         前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
         属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与
         公司不构成关联关系的附属企业。

         第一款中“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票
         上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股
         东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是
         指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
         会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
         项意见，与年度报告同时披露。

第七条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形及不
         良记录：

         （一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、
                监事、高级管理人员的情形；

         （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
                人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；




                                3
         （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
                级管理人员，期限尚未届满的；

         （四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
                政处罚或者司法机关刑事处罚的；

         （五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
                法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

         （六） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
                通报批评的；

         （七） 重大失信等不良记录；

         （八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
                托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
                以解除职务，未满十二个月的；

         （九） 国务院证券监督管理机构及证券交易所认定的其他情形。

第八条   独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
         保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                    第三章 提名、选举、聘任

第九条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
         股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东
         大会选举决定。

         依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
         独立董事的权利。

         本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
         其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

         提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
         全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
         担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
         和担任独立董事的其他条件作出公开声明。



                                 4
第十一条   公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
           明确的审查意见。

           公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
           向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
           明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提
           名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真
           实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
           当同时报送董事会的书面意见。

           公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
           如实回答深交所的问询，并按要求及时补充有关材料。深交所对独
           立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
           在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
           否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事
           候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
           应当取消该提案。

第十二条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
           小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
           连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事
           已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
           独立董事候选人。

第十四条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
           独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
           异议的，公司应当及时予以披露。

           独立董事在任职后出现不符合本细则第五条第二款第一项或者第二
           项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
           知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

           相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
           解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
           投票的，其投票无效且不计入出席人数。

           独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董


                                  5
           事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
           股东大会解除该独立董事职务。

           对于独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事
           会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公
           司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
           自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

           独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
           以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
           提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司
           股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
           因及关注事项予以披露。

           如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
           占的比例低于《公司章程》及本细则规定的最低要求，或者独立董
           事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
           董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
           任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
           内完成补选。

                      第四章 职责与履职方式

第十六条   独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的
           规定，认真履行以下职责：

           （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

           （二） 对《上市公司独立董事管理办法》有关规定所列公司与公司
                  控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
                  大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
                  益，保护中小股东合法权益；

           （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
                  策水平；

           （四） 法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定
                  的其他职责。


                                    6
           独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实
           际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
           立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
           独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
           出辞职。

第十七条   独立董事除具有《公司法》及其他有关法律法规赋予董事的职权外，
           还具有以下特别职权：

           （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
                  查；

           （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

           （三） 提议召开董事会会议；

           （四） 依法公开向股东征集股东权利；

           （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

           （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则
                  及《公司章程》赋予的其他职权。

           独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当取得全体独立董事
           的二分之一以上同意。

           独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
           权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

           （一） 应当披露的关联交易；

           （二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

           （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
                  施；

           （四） 法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定
                  的其他事项。

第十九条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确清晰，且至少应
           当包括下列内容：


                                   7
           （一） 重大事项的基本情况；

           （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
                  查的内容等；

           （三） 重大事项的合法合规性；

           （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
                  取的措施是否有效；

           （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反
                  对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

           独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
           董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条   董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就
           拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事
           会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
           及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议
           的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
           托其他独立董事代为出席。

第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
           及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
           和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
           露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条 独立董事应当持续关注本细则第十八条及需要董事会审计委员会、
           薪酬与考核委员会、提名委员会前置审议事项相关的董事会决议执
           行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
           规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
           的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
           披露事项的，公司应当及时披露。

           公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
           证监会和深交所报告。




                                  8
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
          称“独立董事专门会议”）。本细则第十七条第一款第一项至第三
          项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

          独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
          集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
          以自行召集并推举一名代表主持。

          公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

          除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
          议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司
          管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计业务的会计师
          事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切
          实履行职责。

第二十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，则独立
          董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中过半数，并担任
          召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
          国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董
          事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
          事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
          为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
          事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
          议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
          会议记录签字确认。

          独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
          履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
          作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
          的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，



                                  9
           公司及相关人员应当予以配合。

           独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
           年。

第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
           事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
           合法权益保护。

           公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，
           独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十条   公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

           （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

           （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
                  董事辞职的；

           （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董
                  事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提
                  议未被采纳的；

           （四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
                  董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

           （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
           责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
           度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

           （一） 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

           （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

           （三） 董事会专门委员会、独立董事专门会议审议事项的情况和行
                  使本细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

           （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
                  司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

           （五） 与中小股东的沟通交流情况；


                                   10
          （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

          （七） 履行职责的其他情况。

                         第五章 履职保障

第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工
          作条件和人员支持：

          （一） 公司指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
                 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
                 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
                 够获得足够的资源和必要的专业意见；

          （二） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
                 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
                 司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公
                 司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
                 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况
                 及时向独立董事进行反馈；

          （三） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
                 行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
                 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
                 通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
                 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
                 向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。当 2 名或
                 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
                 供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
                 或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

          （四） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
                 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
                 使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董
                 事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予
                 以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
                 仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者深交所报告。独
                 立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露


                                 11
                 事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者
                 向中国证监会、深交所报告；

          （五） 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
                 用由公司承担；

          （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
                 事正常履行职责可能引致的风险；

          （七） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
                 的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
                 司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公
                 司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
                 取得其他利益。

                           第六章 附则

第三十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
          章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公
          司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
          的规定为准。

第三十四条 本细则经股东大会审议通过之日起生效执行。

第三十五条 本细则解释权属于公司董事会，且董事会有权对本细则的相关内容
          进行适当调整和修订。




                                  12