国科恒泰：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告2023-08-03
证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2023-003
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 8 月 2 日，国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公
司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于注册资本、公司类型变更的情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于同意国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]997 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,060 万股，每股
面值人民币 1.00 元，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（致同验字[2023]第 110C000322 号），本次公开发行股票后，公司的注册资本由
人民币 40,000 万元变更为 47,060 万元，公司总股本由 40,000 万股变更为 47,060
万股。
公司于 2023 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“其他股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。（最终以市场监督管
理部门核准的内容为准）。
二、关于《公司章程》变更的情况说明
公司于 2020 年 6 月 10 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
（以下简称“《公司章程（草案）》”），自公司首次公开发行股票并上市后启用。
鉴于公司已于 2023 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市，为进一步完善公司治理结
构，促进公司规范运作，根据现行有效的法律法规、规范性文件，结合公司此次首
次公开发行股票并上市的实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》进行全面修改，
将《公司章程（草案）》名称变更为《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》有关条款进行相应修订，
具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司。 定，由国科恒泰（北京）医疗科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司，以发起方式设
公司系由国科恒泰（北京）医疗科技有限公司
立，公司在北京市工商行政管理局经济技术开
整体变更设立的股份有限公司，以发起方式设
发区分局注册登记，取得营业执照，统一社会
立，公司在北京市工商行政管理局北京经济技
信用代码为 91110302062833606R。
术开发区分局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91110302062833606R。 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
2
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券 第三条 公司于 2023 年 4 月 28 日经中国证券
交易所审核同意、【】年【】月【】日经中国 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】 7,060 万股，于 2023 年 7 月 12 日在深圳证券
万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易 交易所创业板上市。
所创业板上市。
3
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 47,060 万元。
…… ……
4 第十八条 公司全体发起人以国科恒泰（北京）第十八条 公司发起人为：东方科仪控股集团有
医疗科技有限公司 2016 年 7 月 31 日经审计确 限公司、霍尔果斯宏盛瑞泰股权投资管理合伙
认的净资产值 257,904,153.92 元按照 1.7194:1 的企业（有限合伙）、北京国科鼎鑫创业投资中
比例折合成股份公司股本 15,000 万元，其余部 心（有限合伙）、苏州通和创业投资合伙企业
分计入资本公积。每股面值 1 元，共计 15,000 （有限合伙）、北京君联益康股权投资合伙企
万股，由公司 13 名发起人按照各自在有限公司 业（有限合伙）、北京国科嘉和金源投资基金
的出资比例持有相应数额的股份。 中心（有限合伙）、百年人寿保险股份有限公
公司发起人为：东方科仪控股集团有限公 司、新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业（有
司、北京宏盛瑞泰投资顾问有限公司、北京国 限合伙）、西藏龙脉得股权投资中心（有限合
科鼎鑫投资中心（有限合伙）、苏州通和创业 伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有
投资合伙企业（有限合伙）、北京君联益康股 限合伙）、苏州北极光泓源创业投资合伙企业
权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科嘉和 （有限合伙）、常州山蓝医疗投资合伙企业（有
金源投资基金中心（有限合伙）、百年人寿保 限合伙）和上海朗闻衡璟投资合伙企业（有限
险股份有限公司、新疆五五绿洲壹期股权投资 合伙）。
合伙企业（有限合伙）、西藏龙脉得股权投资 上述发起人在公司设立时认购的股份数情
中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资 况如下：
合伙企业（有限合伙）、苏州北极光泓源创业 认购股份数 出资方
序号 发起人名称 股份比例 出资时间
投资合伙企业（有限合伙）、常州山蓝医疗投 (万股) 式
资合伙企业（有限合伙）和上海朗闻衡璟投资 东 方 科 仪控 股 净资产
1 6,202.7100 41.3514% 2016/6/20
合伙企业（有限合伙）。 集团有限公司 折股
上述发起人在公司设立时认购的股份数情 霍 尔 果 斯宏 盛
况如下： 瑞 泰 股 权投 资 净资产
2 3,790.5000 25.2700% 2016/6/20
序 认购股 股份 出 出资 管 理 合 伙企 业 折股
发起人名称
号 份数(万股) 比例 资方式 时间 （有限合伙）
净 苏 州 通 和创 业
东方科仪控 6,202.7 41.35 2016 净资产
1 资产折 3 投 资 合 伙企 业 827.1000 5.5140% 2016/6/20
股集团有限公司 100 14% /6/20 折股
股 （有限合伙）
北京宏盛瑞 净 北 京 君 联益 康
3,790.5 25.27 2016
2 泰投资顾问有限 资产折 股 权 投 资合 伙 净资产
000 00% /6/20 4 822.5550 5.4837% 2016/6/20
公司 股 企 业 （ 有限 合 折股
北京国科鼎 净 伙）
689.190 4.594 2016
3 鑫投资中心（有 资产折 北 京 国 科嘉 和
0 6% /6/20
限合伙） 股 金 源 投 资基 金 净资产
5 822.5550 5.4837% 2016/6/20
苏州通和创 827.100 5.514 净 2016 中 心 （ 有限 合 折股
4
业投资合伙企业 0 0% 资产折 /6/20 伙）
（有限合伙） 股 北 京 国 科鼎 鑫
净资产
北京君联益 净 6 创 业 投 资中 心 689.1900 4.5946% 2016/6/20
822.555 5.483 2016 折股
5 康股权投资合伙 资产折 （有限合伙）
0 7% /6/20
企业（有限合伙） 股 百 年 人 寿保 险 净资产
7 588.1350 3.9209% 2016/6/20
北京国科嘉 净 股份有限公司 折股
822.555 5.483 2016
6 和金源投资基金 资产折 新 疆 五 五绿 洲
0 7% /6/20
中心（有限合伙） 股 壹 期 股 权投 资 净资产
8 312.5550 2.0837% 2016/6/20
净 合伙企业（有限 折股
百年人寿保 588.135 3.920 2016
7 资产折 合伙）
险股份有限公司 0 9% /6/20
股 西 藏 龙 脉得 股
净资产
新疆五五绿 9 权投资中心（有 311.3700 2.0758% 2016/6/20
净 折股
洲壹期股权投资 312.555 2.083 2016 限合伙）
8 资产折
合伙企业（有限 0 7% /6/20 常 州 山 蓝医 疗
股 净资产
合伙） 10 投 资 合 伙企 业 234.4200 1.5628% 2016/6/20
折股
西藏龙脉得 净 （有限合伙）
311.370 2.075 2016
9股 权投资 中心 资产折 苏 州 北 极光 正
0 8% /6/20
（有限合伙） 股 源 创 业 投资 合 净资产
11 175.3950 1.1693% 2016/6/20
苏州北极光 伙企业（有限合 折股
净
1 正源创业投资合 175.395 1.169 2016 伙）
资产折
0 伙企业（有限合 0 3% /6/20 上 海 朗 闻衡 璟
股 净资产
伙） 12 投 资 合 伙企 业 123.3600 0.8224% 2016/6/20
折股
苏州北极光 （有限合伙）
净
1 泓源创业投资合 100.155 0.667 2016 苏 州 北 极光 泓
资产折
1 伙企业（有限合 0 7% /6/20 源 创 业 投资 合 净资产
股 13 100.1550 0.6677% 2016/6/20
伙） 伙企业（有限合 折股
常州山蓝医 净 伙）
1 234.420 1.562 2016
疗投资合伙企业 资产折 100.0000
2 0 8% /6/20 合计 15,000.0000 -- --
（有限合伙） 股 %
1 上海朗闻衡 123.360 0.822 净 2016 该等净资产已经经过审计、评估，发起人
3 璟投资合伙企业 0 4% 资产折 /6/20 出资在公司成立时足额缴纳。
（有限合伙） 股
15,000. 100.0
合计 -- --
0000 000%
该等净资产已经经过审计、评估，发起人
出资在公司成立时足额缴纳。
5 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通第十九条 公司股份总数为 47,060 万股，均为普
股。 通股。
6 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二 十三条 公司不得收 购本公司股份 。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需的其它情况。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
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公开的集中交易方式、或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式、或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
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份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照证券法律
法规的规定履行信息披露义务。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
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有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情、参与决策
和监督等权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
10 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
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的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应
立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以
现金、股东大会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现股份偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
12
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过：
13
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
10%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）为关联人提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （六）为关联方、股东、实际控制人及其关
一期经审计总资产的 30%； 联方提供的担保；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计总资产的 30%；
5,000 万元；
（八）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
件及深圳证券交易所规定的其他情形。 5,000 万元；
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必 （九）法律、行政法规、规范性文件及中国
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）项、第（四）项、第（五）项及
第（八）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 公司住所地或股东大会通知中确定的地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
东参加。公司还将提供网络投票的方式为股 加。公司还将提供网络投票的方式为股东参
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
式参加股东大会的，视为出席。股东大会应 加股东大会的，视为出席。
当给予每个提案合理的讨论时间。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
会现场会议召开地点不得变更。确需变更 召集人应当在现场会议召开前至少 2 个交易
的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个 日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会
结束当日在符合条件媒体披露。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
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在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司
股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 监事会或召集股东应当在发出股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳
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会应当提供股权登记日的股东名册。 证券交易所提交有关证明材料。对于监事会
或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议召开的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）会议召集人和有权出席股东大会股东
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 序。
见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 披露所有提案的全部具体内容，同时在符合
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项做
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 项需要独立董事及中介机构发表意见的，发
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 布股东大会通知或补充通知时将同时披露相
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 关意见。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
变更。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议召开日期之
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
19
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开
日期，且股权登记日仍应为原股东大会通知
中确定的日期、不得变更，延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于 7 个工作日的规定。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
20
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
及证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开的，公司应当立即向证券交易所
报告，说明原因并披露相关情况，并由律师
出具的专项法律意见书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
21
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
公司形式； 算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）对现金分红政策进行调整或者变更；
30%的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）分拆所属子公司上市；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规、本章程或股东大
会议事规则规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（七）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
22
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。依照规定 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
征集股东权利的，征集人应当披露征集文 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 决权的股份总数。
征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股
比例等障碍而损害股东的合法权益。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
23
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
5%以上的关联交易，应当提交股东大会审 计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大
议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市 会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股
规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常 票上市规则》相关规定披露评估或者审计报
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 告。与日常经营相关的关联交易可免于审计
该关联交易由公司董事会先行审议，通过后 或者评估。该关联交易由公司董事会先行审
提交公司股东大会审议。关联股东的回避和 议，通过后提交公司股东大会审议。关联股
表决程序为： 东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东 （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股
根据相关规定提出关联股东回避申请并进行 东根据相关规定提出关联股东回避申请并进
回避； 行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事 （二）关联股东不得参与审议有关关联交易
项； 事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决 （三）股东大会对有关关联交易事项进行表
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
份数后，由出席股东大会的非关联股东按本 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按
章程的规定表决。 本章程的规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
24
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
25
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 负责的合同。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提
26
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行实质性修改，否则，有关变更应当被
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
决。 进行表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
27
之一的，不能担任公司的董事：...... 形之一的，不能担任公司的董事：......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、
期限未满的； 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和
28
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，
维护公司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
（二）不得挪用公司资金；
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）未经股东大会同意，不得为本人及其
或者其他个人名义开立账户存储；
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事
以公司财产为他人提供担保；
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
业务； 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
（八）不得擅自披露公司秘密； 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联
方侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
定的其他忠实义务。
告并督促公司履行信息披露义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（七）严格履行作出的各项承诺；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 （八）法律法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所规定、本章程规定的其他忠实和勤
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
勉义务。
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
履行职责。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出
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职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务，法律、行政法规、
中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
外。
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法
30
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
31
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、对外融资、收购出售资产、资产抵 外投资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易以及对 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
外借款等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经 审计的会计师事务所；
理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 总经理的工作；
授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 专门委员会的运作。
东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、对
32
外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的审批权限，建立 保事项、委托理财、关联交易等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
事会决策权限的应报股东大会批准。 东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算依据；
...... ......
公司董事会的批准权限如下： 公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
1,000 万元； 过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
（六）除本章程第四十一条规定的须提交股 （六）除本章程第四十一条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 东大会审议通过的对外担保之外的其他对外
保事项； 担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超 （七）公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元，且不属于股东大会审批范围的关联 过 30 万元，且不属于股东大会审批范围的关
交易； 联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额超过 （八）公司与关联法人发生的交易金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范 绝对值 0.5%以上，且不属于股东大会审批范围
围的关联交易。 的关联交易；
（九）未达到股东大会审批权限的公司对外 （九）未达到股东大会审批权限的公司对外
投资事项。 投资事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通 规及规范性文件规定须提交股东大会审议通
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执 过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。 行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体 出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体
董事的 1/2 以上的董事同意。 董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行
部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法 使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、
规、规范性文件规定不得授权的除外。 法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他交易事 除董事会、股东大会审议以外的其他交易事
项，由总经理作出。 项，由总经理作出。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：填
33
表决票等书面记名投票方式或举手表决方式 写表决票等书面记名投票方式或举手表决方
等。 式等。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
会议在保障董事充分表达意见的前提下，经 前提下，可以通过视频、电话、传真、电子
召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视 邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
频、电话、传真、电子邮件等方式召开并作 签字。
出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第一百二十四条 公司设三名独立董事。公司 第一百二十二条 公司设 3 名独立董事，其中
34
独立董事应当具有五年以上法律、经济或者 至少包括 1 名会计专业人士。公司独立董事
其他履行独立董事职责所必须的工作经验， 应当具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、
具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 财务或者其他履行独立董事职责所必须的工
行政法规、规章及规则，并确保有足够的时 作经验，具备上市公司运作相关的基本知识，
间和精力履行其职责。 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并
确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
其直系亲属； 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
任职的人员及其直系亲属； 以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， （五）为公司及公司控股股东、实际控制人
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
人员、合伙人及主要负责人； 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 （六）在与公司及公司控股股东、实际控制
位任职，或者在有重大业务往来单位的控股 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
股东单位任职； 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员（重大业务往
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形
来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上
之一的人员；
市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 者本章程规定需提交股东大会审议的事项，
且仍处于禁入期的； 或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚 形之一的人员；
未届满的；
（八）具有本章程第九十四条规定不得担任
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的； 公司董事情形；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （九）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
或三次以上通报批评的； 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
（十二）中国证监会和证券交易所认定的其他
人员。 （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（十一）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评的；
（十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委
等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续 3
次未亲自出席董事会会议或者因连续 2 次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满 12
个月的；
（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定
的其他情形。
前款第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（六）项所称任职是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十六条 独立董事除具有一般职权 第一百二十四条 独立董事除具有一般职权
35
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专
其判断的依据； 项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
案，并直接提交董事会审议； 和资本公积转增股本提案，并直接提交董事
会审议；
（五）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集 票权；
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事 独立董事行使前款第（一）至（六）项职权
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 前款第（七）项职权，应当经全部独立董事
况予以披露。 同意。前款第（一）项、第（二）项事项应
由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条 独立董事应当对下述公司重 第一百二十五条 独立董事应当对下述公司
36
大事项发表同意意见、保留意见及其理由、 重大事项发表同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍
的独立意见： 的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （四）聘用、解聘会计师事务所；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策是否损害中小投资者合法权益；
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 （七）内部控制评价报告；
回收欠款；
（八）相关方变更承诺的方案；
（六）需披露的关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
财、对外提供财务资助、变更募集资金用 响；
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决
品投资等重大事项；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 配政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所 （十一）公司股东、实际控制人及其关联企
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
者转让； 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的 效措施回收欠款；
事项；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、 合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
证券交易所等规范性文件、本章程规定的其 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
他独立董事需要发表独立意见的事项。 事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十六）法律、行政法规、规章及中国证监
会、深圳证券交易所等规范性文件、本章程
规定的其他独立董事需要发表独立意见的事
项。
第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行
37
职权，公司应当为独立董事提供必要的条 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件： 件：
...... ......
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理 组织独立董事实地考察。独立董事发表的独
公告事宜。 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时协助办理公告事宜。
......
......
第一百二十九条 独立董事应当向公司年度股 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度
38
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
内容： 下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数； 况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况； （三）现场检查情况；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
的工作； 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构 他工作。
等。
第一百三十条 第一百二十八条
39
...... ......
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
事项予以披露。 作为特别披露事项予以披露。
第一百三十一条 第一百二十九条
40
...... ......
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事人数低于本章程规定的最低要求或者独立 事人数低于本章程规定的最低要求或者独立
董事中没有会计专业人士时，该独立董事的 董事中没有会计专业人士时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职
生效。 产生的空缺后方能生效。
第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会 第一百三十条 公司设董事会秘书。董事会秘
41
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 者解聘。
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得 第一百三十二条 有下列情形之一的人士不
42
担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形 （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、
之一； 高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、
期限尚未届满； 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
满； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评； （五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责
或者 3 次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。 （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影 调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及
响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影
响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘
书候选人聘任议案的日期为截止日。 上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘
书候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：
43
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
披露工作，组织制订信息披露事务管理制 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
理工作，负责保存和管理包括（但不限于）公 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
司的股东名册、董事名册、股东的持股数量 及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的
和董事持股情况及股东大会、董事会、监事 信息沟通；
会会议的记录文件、公司组建档案等资料，
制订保密措施。负责保管董事会印章，并建 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
立、健全印章的管理办法； 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
（三）协调公司与证券监管机构、股东及实际 工作并签字确认；
控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间
的信息沟通； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券
（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建 交易所报告并公告；
议，同时应确保股东大会、董事会在对重大
事项做出决策时严格按规定的程序进行。根 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
据董事会要求，参加组织董事会决策事项的 督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
托承办董事会及其有关委员会的日常工作； 证券法律法规及深圳证券交易所相关规则的
（五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文 的权利和义务；
件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
任； 相关法律、法规、深圳证券交易所相关规定
（六）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级 悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 易所报告；
作并签字；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会做 和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，
事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
在会议记录上，并将会议记录立即提交全体 况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
董事和监事； 事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公 资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书
开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交 的正常履职行为。
易所报告并公告；
（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；
（十）组织董事、监事和高级管理人员进行证
券法律法规、本细则及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律、法规、《上市规则》、深圳证券交易所
相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有
关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深
圳证券交易所报告；
（十二）《公司法》《证券法》、中国证监会
和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理 第一百三十四条 董事会秘书由公司董事、副
44
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 总经理、财务负责人或本章程规定的其他高
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 级管理人员担任。
律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不
45
担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
领薪，不由控股股东代发薪水。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以
46
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 办法由总经理与公司之间的聘用合同/劳动
（务）合同规定。
第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东
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会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十五条 本章程第九十四条关于不
48
担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，
49
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，在改
定，履行监事职务。 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务，
法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交
易所另有规定的除外。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
50
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
【新增】第一百五十九条 公司根据《中国共
51
产党章程》和《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》的规定，设立中国共
产党的组织、开展党的活动，建立党的工作
机构。公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫
不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完
善公司治理统一起来。
第一百六十条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立公司党支部（以下简称“党支部”）。
第一百六十一条 党支部和支部书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《中国
共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十二条 党支部设党务办公室作为
工作部门。
第一百六十三条 党组织机构设置及其人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十四条 党支部的职权包括：
（一）宣传和贯彻落实党的理论和路线方针
政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本
组织的决议，团结带领职工群众完成本单位
各项任务。
（二）组织党员认真学习党的路线方针政策
和决议，学习党的基本知识，学习业务知识，
做好思想政治工作和意识形态工作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员中的
党员应自觉贯彻落实党的路线方针政策和上
级党组织决策部署，对公司重大决策是否符
合政策规定、是否维护国家、社会公众利益
和公司、职工的合法权益等问题进行把关，
必要时将有关情况向党支部汇报。若发现决
策错误且得不到纠正，党支部应及时向上级
党组织汇报。
（四）做好党员教育、管理、监督、服务、
入党积极分子教育培养和发展党员工作，严
格党的组织生活，组织党员创先争优，充分
发挥党员先锋模范作用。
（五）密切联系职工群众，推动解决职工群
众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导
本单位共青团等群团组织，支持它们依照各
自章程独立负责地开展工作。
（六）监督党员、干部和企业其他工作人员
严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，
维护国家、集体和群众的利益。
（七）实事求是对党的建设、党的工作提出
意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。
按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百六十五条 坚持党管干部、党管人才的
原则，发挥选人用人中的领导和把关作用，
并对党员领导干部行使权力进行监督。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
52
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送季度财务会计报告。 和深圳证券交易所报送并披露季度报告。公
司第一季度报告的披露时间不应早于上一年
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
度的年度报告披露时间。
及部门规章的规定进行编制。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司利润分配方案由公司董 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配
53
事会制订，经股东大会以普通决议方式审议 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
批准。 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司聘用取得相关资质的会 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
54
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 定的会计师事务所进行财务会计报告审计、净
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十六条 公司聘用或者解聘会计师
55
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
定前委任会计师事务所。 股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议
56
知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告 通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公
形式进行。 告形式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
57
知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告 知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
形式进行。 形式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知， 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通
58
以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式 知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
进行。 形式进行。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
59
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
60
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算。 进行清算。
61
第二百〇五条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
有关联关系。 具有关联关系。
62
第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”“以内”都
下”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不 含本数；“超过”“少于”“低于”“多于”不含本
含本数。 数。
上述条款涉及到删减和增加，其他条款序号相应顺延。
除上述修改条款外，其他条款保持不变。
公司将在股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门办理注册资本、公司
类型变更以及《公司章程》的备案登记等手续。上述变更最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。
三、备查文件
1、国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、修订后的《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
