长城证券股份有限公司
关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换、
部分募集资金投资项目增加实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为国科
恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“国科恒泰”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督
导职责，对国科恒泰使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换、部分募集资金投资项目增加
实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意国科恒泰（北京）医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕997 号），公司获准向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,060.00 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 13.39 元，募集资金总额为人民币 94,533.40 万元，
扣除发行费用人民币 10,212.49 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计
人民币 84,320.91 万元，其中超募资金金额为 22,750.41 万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，
并于 2023 年 7 月 6 日出具了致同验字（2023）第 110C000322 号《验资报告》。
前述募集资金已于 2023 年 7 月 5 日全部到位，公司已对募集资金进行专户管理，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
承诺投入募 已使用募集
序号 项目名称 实施主体 总投资金额
集资金金额 资金金额
重庆国科瑞昱医疗
第三方医疗器械物流建设 科技有限公司、广东
1 5,947.90 5,947.90 -
项目 国科恒泰医疗科技
有限公司
2 信息化系统升级建设项目 国科恒泰 15,622.60 15,622.60 -
3 补充流动资金 国科恒泰 40,000.00 40,000.00 40,000.00
合计 61,570.50 61,570.50 40,000.00
截至 2023 年 8 月 28 日，公司累计已使用募集资金 46,825.00 万元，其中投
入补充流动资金项目 40,000.00 万元，使用超募资金永久补充流动资金 6,825.00
万元。公司使用闲置的募集资金暂时补充流动资金金额为 20,920.00 万元。公司
募集资金账户余额 16,575.91 万元，包括尚未置换的先期投入金额、尚未确定用
途的超募资金。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目
的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2023 年 7 月 14
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 3,735.84 万元，致同会
计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）
第 110A016575 号），具体情况如下：
单位：万元
截至上市公司置换
募集资金承 拟置换
序号 募投项目 投资总额 公告披露日自有资
诺投资金额 金额
金已投入金额
1 第三方医疗器械物流建设项目 5,947.90 5,947.90 - -
2 信息化系统升级建设项目 15,622.60 15,622.60 3,735.84 3,735.84
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 - -
合计 61,570.50 61,570.50 3,735.84 3,735.84
（二）募集资金置换先期投入的实施
根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“募集资金
到位前，本公司将根据募投项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到
位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。”公司本次拟使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的事项与发行申请文件中的内容一致。本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金 3,735.84 万元，公司本次募集资金置换的
内容、程序符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资
金投资计划的正常进行。
2、监事会审议情况
2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次募集资金置换的内容、程序符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换行
为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到
账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目
预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于国科恒泰（北京）医疗科
技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专
字（2023）第 110A016575 号）。认为：公司的《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的有关规定
编制，并在所有重大方面反映了截至 2023 年 7 月 14 日止国科恒泰公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了
必要的审议和决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目的情形，不存在损害投资者利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超
过六个月。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和
公司《募集资金管理办法》的有关规定。
综上，保荐机构对国科恒泰本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金事项无异议。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，募投项目实施过程中全部支出均应从募集资金
专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，存在部分需要使用自有资金支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因为：募投项目中包括人
员工资、社保、公积金等人员费用，此类费用通过自有资金账户统一划转。从募
集资金专项账户中直接支付募投项目相关人员费用可操作性较差。
因此，为提高募集资金使用效率、运营管理效率，且在不影响募投项目正常
进行的前提下，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据
实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期
以募集资金等额置换。
（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体
流程
1、业务部门根据募投项目实施进度提交付款申请，按公司规定的审批程序
逐级审核，财务部门根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付；
2、财务部门定期统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建立明细
台账；
3、财务部门定期统计未置换的自有资金先行垫付募投项目的款项，按募集
资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将等额募集资金由募集资金专户转至
公司自有资金账户，并通知保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对
公司使用自有资金支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行
应当配合保荐机构的调查与问询。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基
于业务实际情况的操作处理，有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
（四）相关审议程序及核查意见
1、董事会审议情况
2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在
不影响募投项目正常进行的前提下，公司及实施募投项目的子公司以自有资金预
先支付募投项目相关费用，后续定期统计以自有资金先行垫付募投项目的款项，
从募集资金专户划转至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户中。
2、监事会审议情况
2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
监事会认为：公司或实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，
有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，相关内
容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定。监事会一致同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规
定。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向及损害中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项。
4、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意的意见，履行了必要的审议和决策程序。公司制定了具体的操作流程，有
利于提高募集资金使用效率。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目的情形，不存在损害投资者利益的情况。符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管
理办法》的有关规定。
综上，保荐机构对国科恒泰本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项无异议。
五、部分募集资金投资项目增加实施主体并使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的情况
（一）本次部分募投项目增加实施主体的情况
1、本次增加募投项目实施主体概述
为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟增加全
资子公司国科恒兴（北京）医疗科技有限公司（以下简称“国科恒兴”）作为募
投项目“信息化系统升级建设项目”的共同实施主体，除此之外，该募投项目不
存在其他任何变更，具体情况如下：
募投项目名称 实施主体（本次新增前） 实施主体（本次新增后）
国科恒泰
信息化系统升级建设项目 国科恒泰
国科恒兴
本次增加募集资金实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变
募集资金投向，不属于募集资金使用用途变更，无需提交股东大会审议。
2、增加募投项目实施主体的基本情况
公司名称 国科恒兴（北京）医疗科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 钟亮
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号院 6 号楼 5 层 501D
统一社会信用代码 91110302348289212D
成立时间 2015 年 4 月 30 日
股权结构 公司 100%持股
医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；经济信息咨
询；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、
电子产品、机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件
及辅助设备、健身器材；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理和存储支
持服务（不含数据中心）；基础软件服务；信息系统集成服务；基础软件服务；
经营范围 应用软件服务；软件开发；产品设计；市场调查；企业管理；健康管理；健康咨
询（须经审批的诊疗活动除外）；软件咨询；贸易咨询；商务信息咨询；医学研
究与试验发展；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、增加部分募投项目实施主体的影响
本次新增募投项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，不影响公
司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时有利于
募投项目的顺利进行，未改变募投项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体
发展战略。
（二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况
公司拟使用募集资金向国科恒兴、广东国科恒泰医疗科技有限公司（以下简
称“广东国科”）、重庆国科瑞昱医疗科技有限公司（以下简称“重庆国科”）提
供借款，以推进募投项目的实施。公司为国科恒兴提供的借款金额不超过
8,100.00 万元，对广东国科和重庆国科提供的借款金额合计为 5,947.90 万元，上
述借款利率为 0.58%/月，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之
日止。根据募投项目实际开展情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅
限于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理
上述借款事项具体工作。本次借款不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
（三）借款对象的基本情况
1、国科恒兴
详见本节之“（一）、2、增加募投项目实施主体的基本情况”
2、广东国科
公司名称 广东国科恒泰医疗科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 钟亮
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 广州市荔湾区荔湾路 49 号之一 307 房（仅限办公用途）
统一社会信用代码 91440101340164730M
成立时间 2015 年 5 月 8 日
股权结构 公司 100%持股
医学研究和试验发展；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业
许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；材料科学研究、技术开
发；生物技术开发服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；会议及展览服
经营范围
务；生物质能源的技术研究、开发；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服
务；仓储代理服务；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》
才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可
证》方可经营的第二类医疗器械）；道路货物运输
3、重庆国科
公司名称 重庆国科瑞昱医疗科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 曹劲慈
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 重庆市九龙坡区火炬大道 101 号 24-1、2、3、17、18、19 号
统一社会信用代码 91500107MA5U48WP56
成立时间 2015 年 12 月 31 日
股权结构 公司 100%持股
一般项目:Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的研发、设计、销售,医疗技术咨询服务,医
疗设备维修及售后服务,商务信息咨询,企业管理咨询,仓储服务。（依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（四）本次提供借款后的募集资金管理
国科恒兴、广东国科、重庆国科将开立募集资金银行专户，用于本次募集资
金的专项存储和使用，并与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资
金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，同时将严格按照相
关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
（五）使用部分募集资金向全资子公司提供借款对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款是基于公司募投项目的建设
需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改
变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以
及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
（六）审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目增加实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目的议案》，同意公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项
后续具体工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事
项。
2、监事会审议情况
2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目增加实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借
款以实施募投项目的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体，并使用部分募
集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，符合公司发展需求，没有
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害投资者利益的情况。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定。
因此，监事会同意本次部分募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次新增全资子公司国科恒兴（北京）医疗科
技有限公司作为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向募投项目实施主体全
资子公司提供借款以实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，未改变募集
资金的投资方向和项目内容，不会影响募投项目的正常建设。全资子公司开立募
集资金专项账户并与各方签订资金监管协议，有利于更加规范募集资金的管理和
使用，保护股东的合法权益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
等相关规定，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不
存在损害公司和股东权益的情形。
综上，独立董事一致同意公司部分募投项目增加实施主体并使用部分募集资
金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，同意公司董事会授权公司管理
层全权办理上述借款事项后续具体工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签
订募集资金监管协议等事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目增加实施主体并使用部
分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议和决策程序。
该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目
的情形，不存在损害投资者利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
综上，保荐机构对国科恒泰本次部分募集资金投资项目增加实施主体并使用
部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换、部分募集资金投资项目增加实施主体并
使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张涛 李宛真
长城证券股份有限公司
年 月 日
