国科恒泰：关于修订《公司章程》的公告2023-11-16
证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2023-036
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。现将具体情况公告如下：
一、关于《公司章程》修订的具体情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规的要求，结合公司自身
实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
1 财务负责人及董事会认定的其他高级管
理人员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
2 明面值，每股面值人民币 1 元。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东
3
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
担同种义务。 种义务。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
4 1/3 时； 东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股（四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）监事会提议召开时； 的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中
依据证券登记结算机构提供的股东名册共 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
5 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
的股东和代理人人数及所持有表决权的股 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
份总数之前，会议登记应当终止。 议登记应当终止。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
6 （一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独
补董事时，现任董事会、监事会、单独或 立董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
代表担任的下一届董事会的董事候选人或 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的
者增补董事的候选人； 候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立
补监事时，现任董事会、监事会、单独或 董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
代表担任的下一届监事会的监事候选人或 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
者增补监事的候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
（三）股东应向现任董事会提交其提名的 时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公
董事或者监事候选人的简历和基本情况， 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
由现任董事会进行资格审查，经审查符合 人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
董事或者监事任职资格的提交股东大会选 监事候选人或者增补监事的候选人；
举； （四）股东应向现任董事会、监事会提交其提名
（四）董事候选人或者监事候选人应根据 的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现
公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资 事或者监事任职资格的提交股东大会选举；董事、
料真实、完整，保证其当选后切实履行职 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条
责等。 件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面
公司在董事、监事选举时实行累积投票制。说明和相关材料。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立 （五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要
董事的表决应当分别进行。 求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 当选后切实履行职责等。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 公司在董事、监事选举时实行累积投票制，选举
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 1 名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
股东大会表决实行累积投票制应执行以下 行。
原则： 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
（一）董事或者监事候选人数可以多于股 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
事人数，所分配票数的总和不能超过股东 基本情况。
拥有的投票数，否则，该票作废； 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会
票。选举独立董事时每位股东有权取得的 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，作废；
每位股东有权取得的选票数等于其所持有 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
数，该票数只能投向公司的非独立董事候 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
选人； 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
（三）董事或者监事候选人根据得票多少 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
人的最低得票数必须超过出席股东大会的 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
股东（包括股东代理人）所持股份总数的 人；
半数。如当选董事或者监事不足股东大会 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
不够票数的董事或者监事候选人进行再次 数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次
分人士可当选的，对该等得票相同的董事 投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如
或者监事候选人需单独进行再次投票选2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
举。 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
7 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 果。
己的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规
能力； 定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪届满；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
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或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 满；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情
算完结之日起未逾 3 年； 形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 公司解除其职务。
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
9 章和本章程规定，履行董事职务，法律、 行董事职务，法律、行政法规、中国证监会或深
行政法规、中国证监会或深圳证券交易所 圳证券交易所另有规定的除外。
另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 事会时生效。
送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
10 工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 券或其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
对外投资、对外捐赠、收购出售资产、资 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
交易等事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）制订公司的基本管理制度；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十二）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 （十三）管理公司信息披露事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 的会计师事务所；
奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十三）管理公司信息披露事项； 予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
司审计的会计师事务所； 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
查总经理的工作； 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
章程授予的其他职权。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 过半数并担任召集人；审计委员会成员应当不为
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 规程，规范专门委员会的运作。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 会审议。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、对 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、对
外捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保外捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格保事项、委托理财、关联交易等权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
计算依据； 者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
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度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
5,000 万元； 超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
万元； 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
500 万元； 超过 500 万元；
（六）交易金额超过 3,000 万元，且占公司最（六）交易金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易（提供担保除外）。 易（提供担保除外）。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
2/3 以上董事同意并作出决议。财务资助事项 的 2/3 以上董事同意并作出决议。财务资助事
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
率超过 70%； 债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内 （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
情形。 他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
前款规定。 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
...... 股东、实际控制人及其关联方免于适用前款
规定。
......
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十条 董事会及其专门委员会会议、
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会 独立董事专门会议应当按照规定制作会议记
秘书和记录人应当在会议记录上签名。 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 反应与会人员对所审议事项提出的意见。出
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不少于 10 年。 席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百二十二条 公司设 3 名独立董事，其中第一百二十二条 公司设 3 名独立董事，其中
至少包括 1 名会计专业人士。公司独立董事应至少包括 1 名会计专业人士。公司独立董事
当具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财应当具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、
务或者其他履行独立董事职责所必须的工作财务或者其他履行独立董事职责所必须的工
经验，具备上市公司运作相关的基本知识，熟 作经验，具备上市公司运作相关的基本知识，
悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并
有足够的时间和精力履行其职责。 确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 等）；
13 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
其直系亲属； 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 及其直系亲属；
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
任职的人员及其直系亲属； 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 人员及其直系亲属；
企业任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或 企业任职的人员及其直系亲属；
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 （五）与公司及公司控股股东、实际控制人
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
签字的人员、合伙人及主要负责人； 股东、实际控制人任职的人员（重大业务往
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人 来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的 者本章程规定需提交股东大会审议的事项，
控股股东单位任职的人员（重大业务往来是指 或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（六）为公司及公司控股股东、实际控制人
及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
券交易所认定的其他重大事项）； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
之一的人员； 高级管理人员及主要负责人；
（八）具有本章程第九十四条规定不得担任公 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
司董事情形； 情形之一的人员；
（九）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪， （八）具有本章程第九十四条规定不得担任
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事公司董事情形；
处罚的； （九）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有 处罚的；
明确结论意见的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
（十一）最近 36 个月内受到证券交易所公开 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
谴责或 3 次以上通报批评的； 未有明确结论意见的；
（十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等 （十一）最近 36 个月内受到证券交易所公开
部委认定限制担任上市公司董事职务的； 谴责或者 3 次以上通报批评的；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续 3 次（十二）重大失信等不良记录；
未亲自出席董事会会议或者因连续 2 次未能 （十三）在过往任职独立董事期间因连续 2
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
被董事会提请股东大会予以撤换，未满 12 个 董事会会议被董事会提请股东大会予以解除
月的； 职务，未满 12 个月的；
（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的 （十四）中国证监会及深圳证券交易所认定
其他情形。 的其他情形。
前款第（一）项、第（三）项、第（四）项、前款所称任职是指担任董事、监事、高级管
第（六）项所称任职是指担任董事、监事、高 理人员以及其他工作人员。
级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
决定。 举决定。
14 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立性履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十四条 独立董事除具有一般职权第一百二十四条 独立董事除具有一般职权
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 进行审计、咨询或者核查；
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报（二）向董事会提议召开临时股东大会；
告； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（四）依法公开向股东征集股东权利；
所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和 （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定
15
资本公积转增股本提案，并直接提交董事会审 以及本章程规定的其他职权。
议； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（五）提议召开董事会； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
权； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）至（六）项职权应 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使前权时所需的费用由公司承担。
款第（七）项职权，应当经全部独立董事同意。
前款第（一）项、第（二）项事项应由 1/2 以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百二十五条 独立董事应当对下述公司重 第一百二十五条 下列事项应当经公司全体
大事项发表同意意见、保留意见及其理由、反 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的（一）应当披露的关联交易；
独立意见： （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（一）提名、任免董事； 案；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 决策及采取的措施；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政 证券交易所和本章程规定的其他事项。
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
16
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资
等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易
所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规、规章及中国证监会、
深圳证券交易所等规范性文件、本章程规定的
其他独立董事需要发表独立意见的事项。
第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行
职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 件：
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 开展实地考察等工作。公司可以在董事会审
17
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时披露相关情况。 时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
本人应当至少保存 5 年。 的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案 时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高
助办理公告事宜。 级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇
预其独立行使职权。 阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
使职权时所需的费用由公司承担。 到阻 碍的具体 情形和解 决状况记入 工作记
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项
议通过，并在公司年报中进行披露。 涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交
未予披露的其他利益。 易所报告。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事 （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 行使职权时所需的费用由公司承担。
可能引致的风险。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立独立董事责任
保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度
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东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内 股东大会提交年度述职报告，独立董事年度
容： 述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，通知时披露，年度述职报告应包括以下内容：
列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
（二）发表独立意见的情况； 况，出席股东大会次数；
（三）现场检查情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会 门会议工作情况；
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机 （三）对相关法律、法规、本章程及公司制
构等情况； 度规定的事项进行审议和行使特别职权的情
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他 况；
工作。 （四）与内部审计部门及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
任时间不得超过六年。 是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
现法律法规及本章程规定的不得担任独立董应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，东大会解除该独立董事职务。独立董事在任
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董事会应当提请股东大会予以撤换。 职后 出现不符 合独立性 条件或者任 职资格
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解 的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为 本章程或公司有关制度规定执行。
特别披露事项予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
董事人数低于本章程规定的最低要求或者独及关注事项予以披露。
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
20 辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
产生的空缺后方能生效。 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百三十条 公司设董事会秘书。董事会秘 第一百三十条 公司设董事会秘书。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。 书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
21 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 责。
解聘。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。
第一百三十二条 有下列情形之一的人士不得 第一百三十二条 有下列情形之一的人士不
担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、（一）根据《公司法》等法律法规及其他有
高级管理人员的情形； 关规定不得担任董事、监事、高级管理人员
22 （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、的情形；
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
未届满； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公 期限尚未届满；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责 限尚未届满；
或者 3 次以上通报批评； （四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（六）公司现任监事； （五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 或者 3 次以上通报批评；
秘书的其他情形。 （六）公司现任监事；
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案会秘书的其他情形。
调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
公司规范运作的情形，并提示相关风险。 调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书 时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影
候选人聘任议案的日期为截止日。 响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘
书候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会聘。
秘书及董事会认定的其他高级管理人员为公公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
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公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确 律责任。
双方的权利义务关系。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公 司和社会 公众股股 东的利益造 成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第九十四条关于不得 第一百四十五条 本章程第九十四条关于不
担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
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事。 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席名监事组成，其中职工代表监事 2 人，股东
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 代表监事 3 人，监事会设主席 1 人。监事会
26 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
1 名监事召集和主持监事会会议。 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
27
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（九）对法律、行政法规和本章程规定的监事 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
会职权范围内的事项享有知情权； 承担。
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项 （九）对法律、行政法规和本章程规定的监
提出质询或者建议； 事会职权范围内的事项享有知情权；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十）列席董事会会议，并对董事会决议事
或股东大会授予的其他职权。 项提出质询或者建议；
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果（十一）法律、行政法规、部门规章、本章
应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重 程或股东大会授予的其他职权。
要依据。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规 应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的
或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事 重要依据。
会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者 规或者本章程的，应当履行监督职责，并向
其他部门报告。 董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交
易所或者其他部门报告。
第一百七十二条 公司利润分配应符合相关法 第一百七十二条 公司利润分配应符合相关
律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回 法律、法规的规定，重视对投资者的合理投
报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远 资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公
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期战略发展目标且需要保持利润分配政策的司的远期战略发展目标且需要保持利润分配
连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政
程序、机制为： 策、决策程序、机制为：
（一）公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策：
1.公司可以采取现金、股票、现金和股票相结1.公司可以采取现金、股票、现金和股票相结
合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应 合的方式分配股利，具备现金分红条件的，
当采用现金分红进行利润分配。 应当采用现金分红进行利润分配。
2.现金分红的具体条件和比例： 2.现金分红的具体条件和比例：
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、 （1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、
且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累 且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，
计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正 累计未分配利润为正值；现金流可以满足公
常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的 司正常经营和持续发展的需求；审计机构对
该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司的该年度财务报告出具无保留意见的审
公司应当采取现金方式分配利润。 计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经 （2）在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式 营和长远发展的前提下，公司每年以现金方
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及 的 15%。公司董事会可以根据公司的盈利状
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行 红。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平（3）公司发放分红时，董事会应当综合考虑
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
化的现金分红政策： 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
① 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 ① 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
① 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 ① 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安利润分配中所占比例最低应达到 20%；
排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外 排的，可以按照前项规定处理。
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
金额超过 5,000 万元。 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
3. 若公司净利润快速增长，且董事会认为公 绝对金额超过 5,000 万元。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 3. 若公司净利润快速增长，且董事会认为
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
股利分配方案。 可以在满足上述现金分红的情况下，提出并
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 实施股票股利分配方案。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公
占用的资金。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
5.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者还其占用的资金。
因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募 5.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者
集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、因收购导致公司控制权发生变更的，应当在
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 书、权益变动报告书或者收购报告书中详细
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述 披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
情况的说明等信息。 后公司的现金分红政策及相应的安排、董事
（二） 利润分配的决策程序、机制 会对上述情况的说明等信息。
公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规 （二） 利润分配的决策程序、机制
定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程
行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红 规定的决策程序。董事会应当就股东回报事
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
况： 东分红回报规划，并详细说明规划安排的理
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 由等情况：
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 东关心的问题。
股东关心的问题。 2. 公司应当严格执行本章程确定的现金分红
2. 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政
方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策 策进行调整或者变更的，应当满足本章程规
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 权的 2/3 以上通过。
上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真 （三） 公 司 调整 现 金分 红政 策 的具 体 条
实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和件：
有效性以及是否符合本章程规定的条件等事1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前 的；
与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股 2.自利润分配的股东大会召开日后的 2 个月
东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统 内，公司除募集资金、政府专项财政资金等
征集股东意见。 专款专用或专户管理资金以外的现金（含银
（三） 公司调整现金分红政策的具体条件：行存款、高流动性的债券等）余额均不足以
1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告支付现金股利；
的； 3. 按照既定分红政策执行将导致公司股东大
2.自利润分配的股东大会召开日后的 2 个月 会或董事会批准的重大投资项目、重大交易
内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专 无法按既定交易方案实施的；
款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 4. 董事会有合理理由相信按照既定分红政策
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
金股利； 实质性不利影响的；
3. 按照既定分红政策执行将导致公司股东大5. 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无 期，需根据本章程的规定，并结合公司有无
法按既定交易方案实施的； 重大资金支出安排计划，对现金方式分配的
4. 董事会有合理理由相信按照既定分红政策利润在当年利润分配中的最低比例进行提高
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成的。
实质性不利影响的； （四） 利润分配的监督约束机制：
5. 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟1. 监事会应对公司利润分配政策和股东分
期，需根据本章程的规定，并结合公司有无重 红回报规划的决策程序及董事会和管理层的
大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润 执行情况进行监督；
在当年利润分配中的最低比例进行提高的。 2. 公司董事会、股东大会在对利润分配政
（四） 利润分配的监督约束机制： 策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
1. 监事会应对公司利润分配政策和股东分董事和中小股东的意见。股东大会对现金分
红回报规划的决策程序及董事会和管理层的红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包
执行情况进行监督； 括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请
2. 公司董事会、股东大会在对利润分配政策 中小投资者参会等）主动与股东特别是中小
进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉
事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具 求，并及时答复中小股东关心的问题；
体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但 3. 在公司有能力进行现金分红的情况下，
不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投 公司董事会未做出现金分红预案的，应当在
资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行 定期报告中说明未现金分红的原因、相关原
沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时 因与实际情况是否相符合、未用于分红的资
答复中小股东关心的问题； 金留存公司的用途及收益情况；
3. 在公司有能力进行现金分红的情况下，公 4. 公司应当在定期报告中详细披露现金分
司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期 红政策的制定及执行情况，说明是否符合本
报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表 序和机制是否完备，中小股东是否有充分表
明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
应为中小股东参与决策提供便利； 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
4. 公司应当在定期报告中详细披露现金分调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章 条件和程序是否合规和透明等。
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通
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且公司首次公开发行股票并上市后生效。 过后生效。
二、其他说明
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，公司将在
股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记等相关
事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、修订后的《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
