国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


                                第一章 总 则



    第一条   为完善国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保
障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独 立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。公司应当
在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


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公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第六条   独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立

即停止履职并辞去职务，并按照有关法律法规、《公司章程》及本制度有关规定
执行。



                         第二章 独立董事的任职条件



    第七条   独立董事应当符合下列法律法规和深圳证券交易所有关独立 董事
任职条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人

员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规中有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第八条   独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法
规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或


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者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
   第九条    独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形和不良记录：
   （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高

级管理人员的情形；
   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
   （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；

   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

   （七）重大失信等不良记录；
   （八）在过往任职独立董事期限因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
   （九）深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十条    以会计专业人士身份被提名的独立董事，应当具备丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。



                          第三章 独立董事的独立性



   第十一条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；


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    （二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本

公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；
    （六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》认定不具有独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创
业板上市规则》规定的与本公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》规定需要提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。



                 第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换




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    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董

事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十四条   独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证 券交 易所
相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独
立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件和任职资格、是否存在影响其独立

性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十五条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自

该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十七条   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

    第十八条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    第十九条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


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    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合相关规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董

事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                          第五章 独立董事的职权



    第二十条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小

股东合法权益；
    （三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以

下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会


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审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十一条第一款第一项至第三项，第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议

审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可

以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。



                   第六章 独立董事的独立意见及述职报告




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    第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董

事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应
当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对相关法律、法规、《公司章程》及本制度规定的事项进行审议和行

使特别职权的情况；


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    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第二十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第三十条   公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取
消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。



                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件



    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事

项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员 支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应


                                   9
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事
项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第三十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所 需的费 用
由公司承担。

    第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。



                                 第八章 附 则



    第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

    第三十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第四十条   本制度由公司董事会负责解释。


                                   国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

                                                                董事会
                                                      二〇二三年十一月




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