威海市泓淋电力技术股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则



                              第一章 总则

    第一条 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主
要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人
员的考核标准并进行考核。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其
他高级管理人员。

                            第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员
担任，主任委员（召集人）由董事会选举产生。

    薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考核
委员会人数不足时，需根据上述第四条至第六条规定补足。

    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本细则第四条
规定时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二或符合本
细则第四条规定以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。

                           第三章 职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限如下：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案，就董事、高级管理
人员的薪酬事项，向董事会提出建议；

    （二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项，向董事会提出建议；

   （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会
提出建议；

    （七）董事会授权的其他事宜；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。

    第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

    第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。

                           第四章 工作程序

    第十五条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    （六）其他相关资料。

    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                            第五章 议事规则

    第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召
集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、薪酬与考核委员
会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临
时会议应于会议召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委
员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

    第十八条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授
权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。

    第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举
手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、
传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议，以通讯表决方式
召开的应当及时签署书面文件。

    第二十三条 薪酬与考核委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在关联
关系的，关联委员应予以回避。

    该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因关联委员回避而导致提名委员会会
议无法形成有效审议意见的，相关事项或议案应直接提交董事会审议。

    第二十四条 公司董事会秘书和公司人力资源管理部负责人可以列席委员会
会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪
酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续
期间，保存期限不少于十年。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。

                               第六章 附则

    第二十九条 本细则中“以上”、“少于”、“低于”均包括本数，“过半
数”不包括本数。

    第三十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

   第三十二条 本细则由董事会负责解释。




                                威海市泓淋电力技术股份有限公司董事会

                                                   2023 年 11 月 20 日