威海市泓淋电力技术股份有限公司
                         董事会议事规则
                               第一章 总则

    第一条 为了进一步规范威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
    第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，是股东大会的执行
机构和公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
    第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事
务，保管董事会和董事会办公室印章。
                               第二章 董事
    第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限未满的；

    （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；

    （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；

    （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的职责的；

    （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事就任日期为股东大会审议通过有关董事选举提案之日或者股东大会会
议决议中注明的就任日期。

    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职
的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和《公司章程》的规定。

    第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合理期
限内仍然有效。

    董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。

    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                           第三章 董事会及其职权
    第十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第十五条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、发行债券或其他证券及
上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

    （八）在《公司章程》规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集
体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

    第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第十八条 董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、担保
事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。

    董事会对于相关交易的审批权限为：

    （一）公司发生的未达到《公司章程》第四十二条规定的应当由股东大会审
议的标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，董事
会有权进行审批：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本规则所称“交易”，包括：购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或者租出
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，
债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）或证券交易所认定的其他交易。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    （二）《公司章程》规定的应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事
项由董事会审议批准；

    （三）《公司章程》规定的应由股东大会审议的财务资助事项以外的其他财
务资助事项由董事会审议批准，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司的除外；

    （四）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交
金额在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议。

                              第四章 董事长
    第十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
    第二十条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件；

    （四）董事会授予的其他职权。
    第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
                 第五章 董事会会议的召集、提案与通知
    第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。
    第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3以上董事提议时；

    （三）1/2以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）董事长认为必要时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第二十五条 临时会议的提议程序：
    按照本规则第二十四条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主
体，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董
事会会议。

    第二十六条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，
并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
    第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
    第二十八条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前书面通知全体董事
和监事。
    第二十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日前以信函、传
真、电话或电子邮件通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
    第三十条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点、召开方式、召集人、主持人；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
    第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
                       第六章 董事会会议的召开
    第三十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。

    第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
    第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；

    （四）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。

    （五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代
为出席会议。

    第三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意
见。涉及表决事项的，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    第三十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
    第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事共同达成或各自发表的书面认可意
见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
                    第七章 董事会会议的表决和决议
    第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。

    董事会决议的表决，实行一人一票，采取记名投票表决方式。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第四十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第四十二条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的担保事项，必须经出席董事会的
2/3 以上董事同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同
意。
    第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）证券交易所规则规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    应当回避表决的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第四十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
                           第八章 董事会会议记录
    第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明；必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
    第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
    第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并向董事会通报已经形成的决议的执行情况。
    第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书妥善保存，保存期
限为 10 年。
                              第九章 附则
    第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“低于”，不含本数。
    第五十二条 本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。
    第五十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时须经
股东大会审议通过。
    第五十四条 本规则由董事会负责解释。




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                                                       2023 年 11 月 20 日