博盈特焊：广东博盈特焊技术股份有限公司章程2023-08-15
广东博盈特焊技术股份有限公司
章
程
二〇二三年八月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第 一条 为维护广东博盈特焊技术股份有限公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《 中华人 民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和 国证券 法》
（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第 二条 广东博盈特焊技术股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以整体变更发起方式设立；在江门市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号：91440784799354458J。
第 三条 公司于2022年1月20日经深圳证券交易所审核通过并于
2023年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次公开发行人民币普通股股票3,300万股，于2023年7月
24日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东博盈特焊技术股份有限公司
英文全称：Pourin Special Welding Technology Co., Ltd.
第 五条 公司住所：鹤山市共和镇共盈路8号，邮政编码：529728。
第六条 公司注册资本为人民币13,200万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第 九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员。
第 十一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总 经理、董事会秘书、财务负责人、总经理 助理、 总工程 师。
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范围
第 十二 条 公司的经营宗旨：以科技为导向，用低成本、高效
的管理方式为客户提供满意的产品。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：焊接专用机器人制
造；增材制造；特种设备、锅炉及辅助设备、金属压力容器的设计、
制造、销售、安装、改造、修理；加工普通机械设备、金属制品；销
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售五金产品及其配件、金属制品；进出口代理；货物进出口；（国家
禁止或限定公司经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
公司可根据实际情况，须经市场监督管理部门核准登记后，改变
经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第 十五条 公司股份的发 行，实行 公开、公平、公 正的 原则 ，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币1元。
第 十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
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第十八条 公司系由原江门市博盈焊接工程有限公司整体变更
的股份有限公司，该次整体变更时，公司发起人及其认购的股份数等
情况如下：
认购的股份数 持股比例 认缴出资时间
序号 发起人姓名或名称 出资方式
（股） （%） （年.月.日）
1 李海生 23,200,000 51.5570 2020.8.29 净资产折股
前海股权投资基金（有
2 4,166,640 9.2595 2020.8.29 净资产折股
限合伙）
中信建投（深圳）战略
3 新兴产业股权投资基金 3,144,855 6.9888 2020.8.29 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
深圳市博德瑞科技合伙
4 2,474,932 5.5000 2020.8.29 净资产折股
企业（有限合伙）
5 匡利萍 2,245,436 4.9900 2020.8.29 净资产折股
6 邓红湘 2,245,436 4.9900 2020.8.29 净资产折股
中原前海股权投资基金
7 2,083,360 4.6298 2020.8.29 净资产折股
（有限合伙）
深圳市博利士科技合伙
8 2,024,944 4.5000 2020.8.29 净资产折股
企业（有限合伙）
泰州市海陵区润恒金诚
9 股权投资合伙企业（有 1,916,666 4.2594 2020.8.29 净资产折股
限合伙）
深圳市庄普科技合伙企
10 808,000 1.7956 2020.8.29 净资产折股
业（有限合伙）
江门市城市建设投资集
11 449,988 1.0000 2020.8.29 净资产折股
团有限公司
12 刘冬云 140,621 0.3125 2020.8.29 净资产折股
13 包伟珍 56,248 0.1250 2020.8.29 净资产折股
14 阚建波 41,624 0.0925 2020.8.29 净资产折股
合计 44,998,750 100.00
第十九条 公司股份总数为13,200万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
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赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第 二 节 股 份 增 减 和 回购
第 二十一 条 公司根据经 营和 发展的 需要 ，依 照法 律、法规
的规定，经股东大 会分别作出 决议 ，可 以采用 下列方式增 加资 本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 二十二 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，
应当按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定
的程序办理。
第 二 十 三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
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超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第 二 十 六 条 公司的股份可以依法转让。
第 二十七 条 公司不接受本公司的 股票作 为质押 权的标 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其衍生品种的变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
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销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股 东 和 股 东 大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权
利，承担同种义务。
第 三 十 一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 三 十 二 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 三十 三条 股东提出查 阅前 条所 述有 关信 息或 者索 取资料
的，应 当向公 司提供证 明其持 有公司 股份的 种类以 及持股 数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的 要求予 以提供 。
第 三 十 四条 公司股 东 大 会、 董 事 会决 议 内容 违 反 法律 、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
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第 三 十 五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 三十 八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 三 十 九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股 东 大 会 的 一般规 定
第 四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的担保、财务资助和关联交易事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
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个人代为行使。
第 四十 一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
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时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 四十二 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第 四 十 三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四 条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所
地，具体地点由召集人通知。股东大会将设置会场，以现场会议与网
络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。
第 四 十五 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股 东 大 会 的 召集
第 四 十 六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第 四 十 七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
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同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第 四十九 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
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通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第 五十一 条 监事会或股东自 行召集 的股东大 会，会 议所必
需的费用由公司承担。
第 四 节 股 东 大 会 的 提案与 通知
第 五十二 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 五十三 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
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日内发出股东大会补充通知，并向其他股东送达临时提案的内容，并
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第 五十 四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
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具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 五 十 六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第 五 十 七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
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应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第 五 节 股 东 大 会 的 召开
第 五 十 八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 五 十 九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第 六 十 一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第 六 十 二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第 六十三 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第 六 十 四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
— 24 —
称）等事项。
第 六 十 五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第 六 十六 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 六十七 条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 六 十 八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
— 25 —
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 六 十 九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第 七 十一 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 七 十二 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
— 26 —
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 七十三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
第 七 十 四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第 三 节 股 东 大 会 的 表决和 决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
— 27 —
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 七十八 条 股东（包括股 东代理 人）以其 所代表 的有 表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
— 28 —
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
可以公开征集提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 七 十 九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。
股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交
易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；
关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当
即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主
持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当
根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确
定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否
回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二
— 29 —
分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作
废票处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第 八 十 一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 八 十 二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。本条所称董事是指独立董事、非独立董事，监事指股东代表
监事。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提
名；提名时董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，
并提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规
范性文件的规定执行。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
— 30 —
候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事时，应采取
累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监
事人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票
权，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、
监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的数量并
以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半
数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。
（五）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且出现按
票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事人数情
况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选
— 31 —
举；
2、排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排
名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名
以上候选董事、监事再重新选举。
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、
监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则按
本条第6款执行；
（六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则得票
数为到会有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当
选的董事、监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章
程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且董
事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、
监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最
低人数时方开始就任。
第 八 十 三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 八 十 四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
— 32 —
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第 八 十 五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 八 十 六 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 八 十 七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 八 十八 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第 八十九 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
— 33 —
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 九 十一 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第 九 十二 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 九 十三 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。
第 九 十四 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
— 34 —
第一节 董 事
第 九十五 条 公司董事为 自然人，有下 列情 形之一 的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限未满的；
— 35 —
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘 任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 九 十六 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第 九十七 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以
下忠实义务，维护公司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的
个人利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
— 36 —
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己、其关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥
用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
并督促公司履行信息披露义务；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
— 37 —
第 九十八 条 董事应当遵 守法律、行政 法规 和本章 程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）原则上 应当亲 自出席 董事会 ，审 慎判断 审议事 项可能
产生的风 险和收 益；因故 不能亲自 出席董 事会的，应当审 慎选择
受托人；
（五）保证 有足够 的时间 和精力参 与公司 事务，持 续关注 对
公司生产 经营可 能造成 重大影 响的事 件，及 时向董 事会报 告公司
经营活动 中存在 的问题 ，不得 以不直 接从事 经营管 理或者 不知悉
为由推卸责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）积极 推动公 司规范 运行，督促公 司真实、准确、完整 、
公平、及时 履行信 息披露 义务，及时 纠正和 报告公 司违法 违规行
为。如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
— 38 —
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 九十九 条 董事连续两次未 能亲自 出席，也 不委托 其他董
事出席董 事会会 议，视为 不能履行 职责，董 事会应 当建议 股东大
会予以撤换。
第 一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 一 百零 一 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞职生效或任期届满后两年内仍然需要承担该忠实义
务。
董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第 一 百零 二 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
— 39 —
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 一 百零 三 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百零 四条 独立董事应按 照法 律、行政法 规及 部门 规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第 一 百 零 五 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 一 百零 六条 董事会由9名董 事组成，设董事 长1人，独立
董事3人。
第 一 百 零 七 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
— 40 —
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）至
第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经理助理等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
— 41 —
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 一 百零 八 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第 一 百零 九 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第 一 百一 十 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）公司发生有关交易事项（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应提交公司董事会审议通过。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
— 42 —
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、股东大会授予的其他投资、决策权限。
（二）公司发生有关交易（提供担保除外）未达到本条第（一）
款所列任一标准的，公司董事会授权董事长决定。
（三）公司发生有关交易事项（提供担保除外）达到下列标准之
一的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按本款规定履行股东大会审议程序。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
— 43 —
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司与关联方发生的以下关联交易，应当经董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
3、公司为关联方提供担保；
4、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东大会审议。
其中第3、4项关联交易经董事会审议通过后应提交股东大会审议。
需要提交股东大会审议的关联交易应提交评估报告或审计报告；
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
本章程所称有关交易事项包括对外投资（购买银行理财产品的除
外）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出
— 44 —
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、关联交易等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
第 一百一 十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第 一 百 一 十 二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）本章程第一百一十条第（二）款规定的公司董事会授予的
职权；
（八）董事会授予的其他职权。
— 45 —
第 一 百一 十三 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 一 百一 十四 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第 一 百一 十五 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第 一 百一 十六 条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召
开的3日之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知送达全
体董事和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方
式表决的临时董事会除外。
第 一 百 一 十 七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 一百 一十 八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
— 46 —
第 一百 一十 九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 一百二 十一条 董事会会议，应 由董事 本人出 席；董事因
故不能出 席，可以 书面委 托其他董 事代为 出席，委 托书中 应载明
代理人的 姓名，代 理事项、授权范 围和有 效期限，并由委 托人签
名或盖章 。代 为出席会 议的董 事应当 在授权 范围内 行使董 事的权
利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第 一 百二 十二 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第 一 百 二 十 三条 董事会会议记录包括以下内容：
— 47 —
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总 经 理 及 其 他高 级管理 人员
第 一 百二 十四 条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、
总经理助理为公司高级管理人员。
第 一 百二 十五 条 本章程第九十五条关于不得担任董事情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 一 百二 十六 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
— 48 —
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第 一百二 十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第 一 百 二 十 八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
经理助理、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 一百二 十九条 总经理应制订总经理工 作细 则，报 董事会
批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
— 49 —
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 一百三 十一条 总经理可以在 任期届 满以前 提出 辞职 。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合
同规定。
第 一百三 十二条 公司副总经理由总 经理提名 ，由董 事会聘
任和解聘。
公司副总 经理协 助总经 理履行 职责 ，对总 经理负 责，应当参
加总经理工作会议，勤勉忠实履行职 责。
第 一百三 十三条 公司设董事会 秘书 ，负责 公司 股东大 会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
— 50 —
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3年 。监事 任期届 满，连
选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
— 51 —
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会
设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
— 52 —
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对
违反法律、行政 法规、本 章程或者股东 大会决议的董事 、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
— 53 —
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第 八 章 财 务 会 计 制 度、利 润分 配和审 计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
— 54 —
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
— 55 —
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况
和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机
制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者二者
相结合的方式分配利润，原则上优先采取现金分红的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的政策：
1、现金分红的具体条件和比例：
公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金
— 56 —
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司实施现金分红时须同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值，公司以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留
待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同
行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及
是否有重大资金支出安排等因素制定差异化的利润分配政策。利润分
配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润
分配方案中现金分红所占比例应达到80% ；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润
分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
— 57 —
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润
分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定
处理。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大
投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方
可实施。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或
控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计
制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的
10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款
在公司向股东进行分红前支付给公司。
2、股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的程序：公司每年利润分配预案由董事会
提出、拟订，董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立
董事应就利润分配方案的合理性发表独立明确的意见。公司具体利润
— 58 —
分配方案由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红预案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会在利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资
者的意见与诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告
和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，
以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过
半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。监
事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决通过。
（五）利润分配政策的调整：如外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，对利润分配政策进行调整。调整后利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况制定利润
— 59 —
分配政策调整议案，由独立董事及监事会发表意见，经董事会全体成
员过半数表决通过方可提交公司股东大会审议。
股东大会审议公司利润分配政策调整方案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。
（六）公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内 部 审 计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
— 60 —
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责并报告工作。
第 三 节 会 计 师 事 务 所的聘 任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司 解 聘 或 者 不再 续 聘 会 计 师 事务 所 时 ，
提前30天事 先通知 会计师事 务所， 公司股东 大会就 解聘会 计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
— 61 —
第 九章 通 知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（含电子邮件）；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、
邮件（含电子邮件）或公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或
邮件（含电子邮件）的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或
邮件（含电子邮件）的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告
— 62 —
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发
出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司上市后，指定中国证监会认可的一份报纸及
一个被交易所认可的网站作为刊登公司公告和信息披露的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，
不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。
第 十 章 合 并 、 分 立 、增资 、减 资、解 散和 清算
第 一 节 合 并 、 分 立 、增资 和减 资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
— 63 —
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
— 64 —
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
— 65 —
决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
— 66 —
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
— 67 —
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
— 68 —
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在江门市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
— 69 —
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
广东博盈特焊技术股份有限公司
二○二三年八月
— 70 —
