北京中银律师事务所

                     关于

      广东思泉新材料股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市的


                 法律意见书




  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
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                    二〇二三年十月
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                            北京中银律师事务所

                      关于广东思泉新材料股份有限公司

                     首次公开发行股票并在创业板上市的

                                法律意见书


致：广东思泉新材料股份有限公司

     北京中银律师事务所（以下简称“中银”）受广东思泉新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票（以下
简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称为
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

     中银律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》
以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具本法律意见书。


     中银是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件之

规定出具本法律意见书资格。为出具本法律意见书，中银律师特别声明如下：

     1. 中银律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国

（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、其他

规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，并基于中银律师对有关

事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
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     2. 中银律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对发行人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要

和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。

     3. 对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，中银

律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复

作出判断。

     4. 中银律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有

关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审

计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，

并不表明中银律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，中银律师依赖于有

关中介机构所出具的专业报告。

     5. 发行人保证已向中银律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文

件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关

材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件

一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见

出具之日，未发生任何变更。

     6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经中银许可，

不得用作任何其他目的。

     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，

并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行

上市出具法律意见如下：

       一、 本次发行上市的批准与授权
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     (一) 发行人的批准和授权

     2021 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办

理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相

关的议案。2021 年 6 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议并通

过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事

会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发

行上市相关的议案。

     2023 年 4 月 4 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，并于 2023 年 4 月

20 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次公开

发行股票并在创业板上市的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开

发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》。根据公司上市进程的进展情况，将

议案的有效期延长 12 个月，延长至 2024 年 6 月 5 日。

     经核查，中银律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及

表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述决议合法有效；

     (二) 深交所审核通过

     2022 年 9 月 29 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 71 次审议会议审议

认为：发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

     (三) 中国证监会批复

     2023 年 6 月 25 日，中国证监会下发《关于同意广东思泉新材料股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1373 号），同意发行人

首次公开发行股票的注册申请。

     (四) 深交所同意上市

     2023 年 10 月 20 日，深交所下发《关于广东思泉新材料股份有限公司人民

币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕993 号），同意发行人发
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行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“思泉新材”，证券代

码为“301489”。

     综上，中银律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，

并已取得深交所创业板上市委员会审议同意并完成中国证监会注册程序，发行人

本次上市已取得深交所的同意。

     二、 本次发行上市的主体资格

     (一) 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司

     发行人前身东莞市思泉实业有限公司于 2011 年 6 月 2 日在东莞市工商局注

册登记成立，于 2016 年 7 月 8 日以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份

公司。根据发行人现持有的东莞市市监局核发的统一社会信用代码为

91441900576432316T 的《营业执照》、《公司章程》及工商登记文件，并经中

银律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，未出现依据法律、

法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情况。

     (二) 发行人持续经营时间在三年以上

     根据中银律师核查，发行人系由东莞市思泉实业有限公司以其截至 2016 年

3 月 31 经审计的账面净资产值折股整体变更而来，发行人持续经营时间已超过

三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符

合《首发注册管理办法》第十条的规定。

     基于上述，中银律师认为，发行人系依法设立并合法存续，且持续经营三年

以上的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定

的应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

     三、 本次发行上市的实质条件

     （一）根据深交所《创业板上市委 2022 年第 71 次审议会议结果公告》和中

国证监会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批

复》（证监许可〔2023〕1373 号），发行人本次发行符合中国证监会规定的创
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业板发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《创业板股票上市规则》第

2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）依据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 5,768.1334 万元，发

行后股本总额不少于 3000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款

第（二）项的规定。

     （三）发行人本次发行前股份总数为 4,326.1 万股，根据《广东思泉新材料

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及致同会计师

事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 19 日出具的“致同验字（2023）第

441C000480 号”《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 1,442.0334

万股，占本次发行完成后发行人股份总数 25%，符合《创业板股票上市规则》第

2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

     （四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 21 日出具的

“致同审字（2023）第 441A003352 号”《广东思泉新材料股份有限公司 2020 年

度、2021 年度及 2022 年度审计报告》，发行人 2021 年、2022 年度的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,448.18 万元、5,156.76 万元，

最近两年的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上

市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条的规定。

     （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深

交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     综上，中银律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规

则》等相关法律法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

     四、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     发行人已聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次发

行上市的保荐机构，长城证券为具有保荐业务资格的证券公司，并具有深交所会
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员资格，符合《证券法》第十条和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条第二款的

规定。

     发行人已和长城证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上

市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.2 条

第一款的规定。

     长城证券指定王广红、姜南雪为保荐代表人，前述两名保荐代表人均已获得

中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单具有保荐代表人资格，负责本次

发行上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

     五、结论性意见

     综上，中银律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获

得发行人内部的批准与授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会

的注册批复，发行人股票在创业板上市已获得深交所的同意；发行人系依法设立

且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证

券法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的关于本

次发行上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。

     本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖

本所公章后生效。

     （以下无正文）