广东思泉新材料股份有限公司                        累积投票制实施细则




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                             累积投票制实施细则




                             二〇二三年十一月




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     第一条 为了进一步完善广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证公司所有股东充分行使权利，
维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

     第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含
两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即股东大会选举董事或监事时，每位
股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有
的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东既可以用
所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董
事或监事人选。

     第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中
所称“监事”特指由股东单位代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工
代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

     第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。

     第五条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予
以说明。

     第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：

     （一）非独立董事提名：董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会提名委员会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；

     独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
提名，董事会提名委员会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出提案。

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     （二）监事提名：监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提案。

     第七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该置备适合
实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说
明和解释。

     第八条 运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：

     （一）累积投票制的票数计算法

     1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。

     2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。

     （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：

     1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘
以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东
大会的独立董事候选人。

     2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投
向该次股东大会的非独立董事候选人。

     3、选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该
次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。

     （四）投票方式

     1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事

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或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

     2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其拥有的总表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

     3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东关
于选举董事、监事的投票无效。

     4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
额部分视为放弃。

     （五）董事或监事的当选原则

     1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每
位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一。

     2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司
章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上（包括三分之二）时，则缺
额在下次股东大会上选举填补。
     3、若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或
监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选
举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

     4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东
大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上
时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进
行选举。

     第九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公

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司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。

     第十条 本实施细则由公司董事会负责解释。

     第十一条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。




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