长城证券股份有限公司

                关于广东思泉新材料股份有限公司

                        使用募集资金置换

   预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为广东思泉新
材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年
修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对思泉新材拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进
行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,442.0334 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 41.66 元/股，募集资金总额为人民币 60,075.11 万元，扣除发行费
用人民币 6,737.99 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 53,337.12 万
元。上述募集资金到位情况已业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具致同验字（2023）第 441C000480 号《验资报告》。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况
         根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司首次公开发行
股票的募集资金用于以下项目：
                                                                                     单位：万元
 序号                     项目名称               实施主体       总投资       拟投入募集资金
     1     高性能导热散热产品建设项目（一期） 思泉新材          26,997.81            26,997.81
     2     新材料研发中心建设项目                思泉新材        8,200.00             8,200.00
     3     补充流动资金                          思泉新材       12,100.00            12,100.00
                              合计                              47,297.81            47,297.81


三、预先投入的自筹资金情况

         （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
         为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实
际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2023 年 10 月 31 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的投资额为 19,703.87 万元，本次拟使用募集资金
置换的金额为 19,703.87 万元。具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                     项目投资      募集资金       自筹资金预先        拟置换金
序号             项目名称
                                       总额          投资额         投入金额            额
         高性能导热散热产品建设项
 1                                   26,997.81      26,997.81            16,835.47     16,835.47
         目（一期）
 2       新材料研发中心建设项目       8,200.00       8,200.00             2,868.40      2,868.40
 3       补充流动资金                12,100.00      12,100.00                    -               -
                合计                 47,297.81      47,297.81            19,703.87     19,703.87


         （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
         公司首次公开发行股票发行费用人民币 6,737.99 万元（不含税），其中承销
费 4,806.01 万元（不含税）已在募集资金中扣除。截止 2023 年 10 月 31 日，公
司以自筹资金已实际预先支付各项发行费用合计人民币 504.85 万元（不含税），
本次拟用募集资金置换已预先支付发行费用的资金合计人民币 504.85 万元（不
含税）。具体情况如下：
                                                                      单位：万元
 序                             金额（不含    自筹资金预先投入金额    本次置换
              费用类别
 号                                 税）            (不含税）           金额
1      券商保荐费                    130.00                  130.00      130.00
2      律师费用                      518.87                   40.85       40.85
3      审计验资费用                  730.53                  331.13      331.13
       材料制作、发行上市手续
4                                    552.59                    2.86        2.86
       费及其他
             合计                  1,931.99                  504.85      504.85


      上述事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具
了《广东思泉新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》 致同专字（2023）
第 441A019020 号）。

四、募集资金置换预先投入的自筹资金的实施

      根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，对募集资金前期投入作
出如下安排：“在本次募集资金到位前，公司如以自有资金或借款资金提前投入
上述项目建设，本次募集资金到位后公司将根据有关规定，以募集资金对前期投
入部分进行置换。”本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形。

五、公司履行的审议程序及专项意见说明

      （一）董事会审议情况

      公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

      （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 11 月 10 日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入的
自筹资金。

    （三）独立董事审议情况

    独立董事认为：公司本次将募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公开发
行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。公司本次置换事项经致同计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，内容及程
序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年修订）》等相关法规，符合公司发展利益的需要，不存在损害中小
股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换
预先投入的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东思泉新材料股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报
告》（致同专字（2023）第 441A019020 号），审核意见为：思泉新材公司的《专
项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有
重大方面反映了截至 2023 年 10 月 31 日止思泉新材以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金及已支付的发行费用的情况。

六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本次募集资金置换已履行
了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投
入的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》的
签字盖章页）




       保荐代表人：


                         王广红                     姜南雪




                                           长城证券股份有限公司
                                               年     月     日