长城证券股份有限公司

                关于广东思泉新材料股份有限公司

     使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理

                           的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为广东思泉新
材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年
修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关规定，使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项进行了
核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,442.0334 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 41.66 元/股，募集资金总额为人民币 60,075.11 万元，扣除发行费
用人民币 6,737.99 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 53,337.12 万
元。上述募集资金到位情况已业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具致同验字（2023）第 441C000480 号《验资报告》。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况
    根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
                                                                       单位：万元
 序号                  项目名称           实施主体    总投资      拟投入募集资金
  1     高性能导热散热产品建设项目（一期） 思泉新材   26,997.81         26,997.81
  2     新材料研发中心建设项目            思泉新材     8,200.00          8,200.00
  3     补充流动资金                      思泉新材    12,100.00         12,100.00
                           合计                       47,297.81         47,297.81


三、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金的基本情况

      因募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使
用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项
目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理
利用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加资金
收益，为公司及股东获取更多的回报。具体方案如下：

      （一）额度及期限

      拟使用不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及闲置自有
资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过 30,000.00 万元（含本数）、闲置自
有资金不超过 15,000.00 万元（含本数），上述额度自公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述审批期限与授权额度内，资金可
循环滚动使用。

      （二）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好的投资产品（包
括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证
等）。使用募集资金购买现金管理产品，其产品的期限不得超过十二个月且不得
用于质押、担保。

      （三）具体实施方式
      上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合
同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财
产品品种、签署合同等，公司财务部负责具体实施。授权自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
    （四）关联关系说明
    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金
及闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
    （五）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露购买
投资产品的具体进展情况。

四、投资风险分析及风险控制措施
    （一）投资风险分析
    1、公司拟购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影
响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
    2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资
的实际收益难以可靠预计；
    3、相关工作人员的操作和职业道德风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资
品种，不得用于证券投资等高风险投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为
投资标的银行理财产品；
    2、现金管理实施过程中，公司管理层、财务经办人员将持续跟踪投资产品
进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
    3、公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定
期对所有投资产品项目进行全面检查；
    4、监事会、独立董事不定期对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息
披露义务。
五、对公司的影响
    公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形，不会影响募集资金项目的正常运转和公司日常资金正常周转需要，亦
不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金
管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和
股东谋取更好的投资回报。

六、公司履行的审议程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于
使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。该议案在股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述审批期限与授权额度内，资金可
循环滚动使用。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届监事会第十次会议审核，监事会认为
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司未来发展的需要和
全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资
金进行现金管理。
    （三）独立董事意见
    本次审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的
决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，符合
公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司使用部
分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

七、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行
现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意
意见，公司履行了必要审批程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部
分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定及公
司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的
情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。综上，保荐人对公司本次使用部分
闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使
用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）




       保荐代表人：


                         王广红                     姜南雪




                                            长城证券股份有限公司
                                               年      月    日