广东思泉新材料股份有限公司            防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度




              广东思泉新材料股份有限公司
 防范控股股东及其他关联方资金占用管理
                 制度




                             二〇二三年十一月
广东思泉新材料股份有限公司               防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度



                               第一章 总 则

     第一条 为了进一步加强和规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公

司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公

司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件

以及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，制定本制度（以下简称“本制度”）。

     第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的

资金管理。

     第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

     第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下情况：

     （一）经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、

相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

     （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而支付的

资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方的资金；为控股股

东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下

给控股股东及其他关联方使用的资金。

     第五条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决

权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

     第六条 本制度所称关联方，是指按照根据相关法律、法规和《创业板股票

上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方。

              第二章 防止控股股东及其他关联方资金占用的原则

     第七条 公司应与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

                                     1
广东思泉新材料股份有限公司                防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度



     第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来

中，不得占用公司资金。

     第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前

述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

     （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

     第十条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创业

板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》进行决策和实施。

     第十一条 公司应严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《公

司关联交易管理制度》中有关对外担保的规定。

     第十二条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的

项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保

等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资

产。

                             第三章 职责和措施

     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有

法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履
行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
     第十四条 公司董事长、总经理、财务负责人是防止资金占用、资金占用清


                                    2
广东思泉新材料股份有限公司               防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度



欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。

     第十五条 公司股东大会、董事会、总经理办公室按照各自权限和职责审议

批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节

开展的关联交易事项并依法披露。

     第十六条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流

程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

     第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提

供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。

由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的

实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

     第十八条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股

股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，

应及时通知公司董事会采取相应措施。

     第十九条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停

止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会可在必要

时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，

保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述

职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

     第二十条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及其他关联方非经营

性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

     第二十一条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、

事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并

对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和

生产经营活动的正常进行。

     第二十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工

作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专

项说明。公司应当就专项说明作出公告。
     第二十三条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要

                                     3
广东思泉新材料股份有限公司               防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度



求向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合

法权益。

     第二十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则

上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产

清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿

占用的公司资金，应当遵守以下规定：

     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确

账面净值的资产。

     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，

但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审

计报告和评估报告应当向社会公告。

     （三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回

避投票。

                             第四章 责任追究及处罚

     第二十五条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用

公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承

担相应责任。
     第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关

联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严

重责任董事提请董事会予以罢免，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事

提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。构成犯罪的，移送司法机关处理。

     第二十七条 公司及所属子公司、控股子公司与控股股东及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。


                                     4
广东思泉新材料股份有限公司              防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度



     第二十八条 公司或所属子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股股东

及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除

对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责任。

                             第五章 附 则

     第二十九条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规则和《公司章程》

的规定；制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

     第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后实施。




                                             广东思泉新材料股份有限公司

                                                          二〇二三年十一月




                                   5