证券代码：301489          证券简称：思泉新材         公告编号：2023-005



                 广东思泉新材料股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况

    广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议通知于 2023 年 11 月 4 日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于 2023
年 11 月 10 日在公司总部会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出
席会议董事 7 人，实际参加董事 7 人，会议由董事长任泽明主持，公司监事、高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

       二、董事会会议审议情况

   1. 审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理
相应工商变更登记的议案》

    经与会董事审议，一致认为：同意公司根据注册资本的变更情况及《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》中相应条款进行
修订和补充。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理
相关工商变更登记和章程备案等相关手续，授权有效期自公司 2023 年第三次临
时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
止。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更公
司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。

   2. 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》

    经与会董事审议，一致认为：同意公司使用 19,703.87 万元募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金，同意公司使用 504.85 万元（不含税）募集资金置换已支
付发行费用的自筹资金。

    公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构长城证券股份有限公
司对该事项出具了核查意见；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   3. 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    经与会董事审议，一致认为：同意公司使用超募资金 1,800 万元永久补充流动
资金，占超募资金总额的 29.80%，主要用于与主营业务相关的生产经营。

    公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构长城证券股份有限公
司对该事项出具了核查意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。

   4. 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管
理的议案》

    经与会董事审议，一致认为：同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的
暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 1.5 亿元（含本数）的闲置自有
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述额度自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述审批期限与授权额度内，资金可循环
滚动使用。

    公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构长城证券股份有限公
司对该事项出具了核查意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分
暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。

   5. 审议通过了《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》

   5.1 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.2 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.3 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.4 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5.5 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.6 审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.7 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.8 审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.9 审议通过了《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.10 审议通过了《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的
议案》

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.11 审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   5.12 审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度>的议案》

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于新增并修
订部分公司治理相关制度的公告》及相关制度。

   议案 5.1 至 5.9 尚需提交股东大会审议。

   6. 审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

   经与会董事审议，一致认为：同意公司于 2023 年 11 月 29 日召开 2023 年第
三次临时股东大会。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开公
司 2023 年第三次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

   1. 第三届董事会第十一次会议决议；
   2. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

   3. 长城证券股份有限公司出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

   4. 长城证券股份有限公司出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司使用部
分超募资金永久补充流动资金的核查意见》；

   5. 长城证券股份有限公司出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司使用部
分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》；

   6. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东思泉新材料股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报
告》。

    特此公告。




                                      广东思泉新材料股份有限公司董事会
                                                         2023 年 11 月 11 日