思泉新材：广东思泉新材料股份有限公司董事会议事规则(2023年11月）2023-11-11
广东思泉新材料股份有限公司 董事会议事规则
广东思泉新材料股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十一月
广东思泉新材料股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广东思泉
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司
实际，制定本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法
规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 人，全部由股东大会选
举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事
会办公室负责人。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，且委员
会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在公司章程规定的范围或者股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或本规则规定的以及股
东大会授予的其他职权。
第七条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事
会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。
第八条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的金额达到下列标
准之一的，须经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”事项是指：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、
对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（公司为他人提供担保、含对控股子公司担保）；5、租入或者租出
资产；6 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资
产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、
放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；12、深交所认定的其他
交易。
前款规定的“交易“事项不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产和虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财
务资助除外）金额达到下列标准之一，应当提交董事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十条 《公司章程》规定由股东大会审议通过以外的担保事项由董事会审
批，应由董事会审批的对外担保事项，除须经全体董事的过半数以上同意外，还
须经公司出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司为关联人提供担保的关联交
易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
第十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
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同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第十二条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益
的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
(六) 法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
（一） 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二） 1/3 以上的董事提议；
（三） 监事会提议；
（四） 董事长认为必要；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
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（六） 总经理提议时；
（七） 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话、微信进行确认并做相应记录。
第十九条 在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如
已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。
第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及召开方式；
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（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发
出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展
的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席。
第二十五条 授权委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签字、日期等。
授权委托书应由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面
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委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示
在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。在通讯表决时，董事应当
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事
会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定
的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
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中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
第五章 董事会会议的表决及决议
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名或举手投票等方式进行。董事会会议
采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签
字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有
与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书
面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无
关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第六章 董事会会议记录
第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
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记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召开方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、决议
公告及时报送深交所。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第四十六条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规或规范性文件及《公
司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的
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规定为准。
第四十九条 本规则经股东大会批准后生效实施，修改亦同。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
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