广东思泉新材料股份有限公司                          总经理工作细则




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                              二 〇 二三年十 二月
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                                  第一章       总则

     第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的生产

经营管理工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司经营管

理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》及其

他相关法律、法规、规范性文件和《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

     第二条 公司设总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实

施董事会决议，对董事会负责。

     第三条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

     第四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的有关规定，诚信、忠实和勤勉地履行职责。

     第五条 总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的

最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事

务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

            第二章           总经理及其他高级管理人员的任职资格

     第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

     （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；



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     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且在禁入期；

     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员且期限尚未届满的；

     （八）无法确保在任期内投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级

管理人员应履行的各项职责；

     （九）法律、法规或规章规定的其他情形。

     第七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘

书 1 名。

     董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过董事

总数的 1/2。公司的总经理及其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业领薪。

     公司董事、总经理、其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监事。

     第八条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书每届任期三年，可连

聘连任。

     第九条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负

责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会选举

产生。

     第十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程

序和办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。

            第三章      总经理及其他高级管理人员的职权和义务

     第十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：



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     （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告

工作；

     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制订公司的具体规章；

     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

     （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

     （九）提议召开董事会临时会议；

     （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

     （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

     第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；

总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名
副总经理代行职权。

     第十三条 副总经理行使以下职权：

     （一）协助总经理工作；

     （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下

贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

     （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

     （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，

并将会议结果报总经理；




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     （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并

承担相应的责任；

     （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

     （七）向总经理提议召开总经理办公会；

     （八）完成总经理交办的其他工作。

     第十四条 财务负责人行使以下职权：

     （一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；

     （二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；

     （三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；

     （四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；

     （五）审核公司重要财务会计事项；

     （六）协调各职能部门与财务部门的关系；

     （七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；

     （八）负责组织财务核算、审核财务决算等；

     （九）参加总经理办公会、向总经理或总经理办公会汇报工作。

     第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》以

及公司制定的其他制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

     第十六条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

     （一）不得越权，应在其职责范围内行使权利；

     （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （三）不得挪用公司资金；

     （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；



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     （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （六）不得违反《公司章程》的规定，与公司订立合同或者进行交易；

     （七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与公司同类的业务；

     （八）不得将公司与他人交易的佣金归为己有；

     （九）不得擅自披露公司秘密；

     （十）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十一）不得利用内部信息为自己或为他人谋取利益；

     （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

                       第四章   总经理办公会议制度

     第十七条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。公司重大问题由

总经理提交总经理办公会议共同研究决定，最大限度降低决策风险。

     第十八条 总经理办公会议的参会人员应当包括以下人员：总经理、副总经

理及其他高级管理人员，总经理认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室

需提前通知全体与会人员。

     董事长认为需要时可以参加会议，并对违反法律、法规、《公司章程》及股

东大会、董事会决议等的事项有否决权。

     第十九条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职

责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

     第二十条 总经理办公会议由总经理根据工作需要不定期召开；有下列情形

之一的，应在五个工作日内召开临时办公会议：

     （一）总经理认为必要时；

     （二）董事长提议时；



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     （三）董事会提议时；

     （四）监事会提议时。

     第二十一条        总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知，

应提前二天通知所有与会人员，并由总经理办公室办负责会议记录。如遇情况紧

急，需要尽快召开总经理办公会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     第二十二条        总经理办公会审议事项：

     （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

     （二）拟订公司年度财务预决算方案；

     （三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

     （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

     （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

     （六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

     （七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

     （八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案。

     （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董

事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

     （十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体处理方案；

     （十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、升

级、加薪、奖惩与辞退；

     （十二）其他需提交总经理办公会议讨论的议题。

     第二十三条       凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取

与会人员的意见和建议，特别是分管该项工作的参会人员的意见，以集中集体智

慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采



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纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，

总经理可做出最终决定。

     第二十四条       总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，

由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理或总经理指定的

副总经理或职能部门负责人组织实施。

     第二十五条       总经理办公会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：

会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的

人员和记录员需要在会议记上签名确认。

                             第五章   总经理报告制度

     第二十六条 总经理至少每年一次向董事会报告公司的经营情况，并自觉接

受董事会和监事会的监督、检查。

     第二十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期或不定期报告

公司经营情况。报告内容包括但不限于：

     （一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；

     （二）公司重大合同签订与执行情况；

     （三）资金运用和盈亏情况；

     （四）重大投资项目的进展情况；

     （五）公司董事会会议决议执行情况。

     第二十八条 日常经营中的问题，总经理应随时向董事长报告。

     第二十九条 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者

监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

                                 第六章       附则

     第三十条     本细则中的“超过”不含本数。

     第三十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》


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的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为

准，并及时对本细则进行修订。

     第三十二条 本细则由董事会负责解释和修订。

     第三十三条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                             2023 年 12 月




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