广东思泉新材料股份有限公司                         内部审计制度




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                             二 〇 二三年十 二月
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                              第一章 总则

     第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部审
计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国
审计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章以
及《广东思泉新材料股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定
本制度。

     第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。

     第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

     （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

     （二）提高公司经营的效率和效果；

     （三）保障公司资产的安全；

     （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

     第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部
控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

     第五条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。

     第六条 公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应
当配合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部
门的工作。




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                         第二章   审计机构与审计人员

     第七条 公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会实施细则并
予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上，
召集人应当由独立董事且为会计专业人士。

     第八条 公司设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。

     第九条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作。内部审计人员应具备与其所从事的审计工作相适应的专业知
识和业务能力。

     第十条 公司董事会保障内审部和人员依法行使职权和履行职责；公司内部
各职能部门应当积极配合内审部依法履行职责；公司保护内部审计人员的合法权
益，任何组织和个人不得对认真履行职责的内部审计人员进行打击报复。

     第十一条 内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。




                        第三章 审计机构的职责与权限

     第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

     （三）每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题；

     （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

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       （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

       （六）办理公司董事会、管理层或其他部门委托的其他审计事项。

       第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

       （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

       （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、业
绩预告、自愿披露的预测性财务信息等；

       （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

       （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

       （五）配合公司外聘审计机构做好专项审计和年度业绩审计工作。

       第十四条 内部审计部门应当每年向审计委员会提交年度内部审计工作报
告。

       内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

       第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。

       第十六条 内部审计通常应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售
及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
       第十七条 内部审计机构的主要权限有：

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     （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送计划、预算、决
算、报表和有关文件、资料等；

     （二）检查凭证、账表、决算、资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关
的文件和资料；

     （三）对审计中涉及的有关事项，进行调查并索取证明材料；

     （四）对正在进行的严重违反财经法纪、严重损失浪费行为，提请公司总经
理作出临时制止决定；

     （五）对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临
时措施，提请追究有关人员的责任；

     （六）提出改进管理、提高效益的建议，以及纠正处理违反财经法纪行为的
意见；

     （七）对严重违反财经法纪和造成严重损失浪费的人员，提出追究责任的建
议；

     （八）对审计工作中的重大事项，及时向董事会反映。

     第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。

     第十九条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的
规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料
的保存时间。



                             第四章   具体实施

     第二十条 内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报
告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建
议。



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     第二十一条        内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部应当将对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

     第二十二条        内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间。内部审计部应当适时安排内部控制的后续
审查工作，监督整改措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。

     第二十三条        内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
重大风险，应当及时向审计委员会报告。

     第二十四条        内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

     （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

     （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是

否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

     （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投

资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

     第二十五条        内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

     （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；


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     （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

     第二十六条        内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

     （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

和财务状况是否良好；

     （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

     （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

     （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

     第二十七条        内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）否确定关联方名单，并及时予以更新；

     （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

或关联董事是否回避表决；

     （三）保荐人是否发表意见（如适用）；

     （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；

     （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

     （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

     （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

     第二十八条        内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金
使用情况时，应当重点关注以下内容：

     （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存


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放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

     （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

     （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

     （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适

用）。

     第二十九条        内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

     （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

     （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

     （三）是否存在重大异常事项；

     （四）是否满足持续经营假设；

     （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

     第三十条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当重点关注以下内容：

     （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和

报告制度；

     （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、

披露流程；

     （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和

保密责任；

     （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；


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     （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

人跟踪承诺的履行情况；

     （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。



                              第五章    信息披露

     第三十一条        审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     第三十二条        董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独立
财务顾问（如适用）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

     第三十三条        如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论
鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专
项说明至少应当包括以下内容：

     （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

     （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

     （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

     （四）消除该事项及其影响的具体措施。

     第三十四条        公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控


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制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。



                        第六章     监督管理与违规处理

     第三十五条        公司应当建立内部审计部的激励与约束机制，对内部审计人
员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

     第三十六条        审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向
董事会提交予以相应处分、追究经济责任的建议：

     （一）拒绝提供或提供虚假账簿、会计报表、资料和证明材料的；

     （二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

     （三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

     （四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

     （五）打击报复审计工作人员和检举人的。

     上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

     第三十七条        内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会予
以相应的处分、追究经济责任：

     （一）利用职权谋取私利的；

     （二）弄虚作假、徇私舞弊的；

     （三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；

     （四）泄露公司秘密的。

     以上行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。



                                 第七章       附   则

     第三十八条        本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
     本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

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     第三十九条        本制度由公司董事会负责解释。

     第四十条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




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