广东思泉新材料股份有限公司                         内幕信息知情人登记管理制度




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              内幕信息知情人登记管理制度




                             二 〇 二三年十 二月
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                                 第一章   总   则

       第一条 为进一步完善广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违

规行为，维护公开、公平、公正的信息披露原则，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、 上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广

东思泉新材料股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制

度。

       第二条 本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接

或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司、以及公司

能够对其实施重大影响的参股公司）。
       第三条 董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、

准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的

登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、

准确和完整签署书面确认意见。

       第四条 董事会办公室为内幕信息知情人登记、报送工作归口管理部门。公

司各部门、各生产单位需按照本制度规定，做好内幕信息知情人登记、报送工作。

       第五条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监

督。

       第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司和

公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。




                             第二章   内幕信息及范围

       第七条 内幕信息是指依据《证券法》的规定，涉及公司经营、财务或者对

公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指该


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等信息未由公司在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布进行披

露。

     第八条 内幕信息包括但不限于：

    （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

       1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

       2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

  产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一

  次超过该资产的百分之三十；

       3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

  资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

       4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

       5、公司发生重大亏损或者重大损失；

       6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

       7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

  无法履行职责；

       8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

  公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司

  相同或者相似业务的情况发生较大变化；

       9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

  合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

       10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

  宣告无效；

       11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

  监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；


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       12、国务院证券监督管理机构认定的对公司股票交易价格有显著影响的其

  他重要信息。

     （二）发生可能对公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，

包括：

     1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

     2、公司债券信用评级发生变化；

     3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

     4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

     5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

     6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

     7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

     8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

     9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

     10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

     11、国务院证券监督管理机构认定的对公司债券交易价格有显著影响的其他
重要信息。




                             第三章   内幕信息知情人及范围

     第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》规定的有关人员，包括

但不限于：

 （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；


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   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的

人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。




                          第四章   内幕信息知情人的登记管理

         第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

  知情人档案，及时记录商议筹划，论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

  制、决议、披露等各环节内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、

  依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

         第十一条 公司披露以下重大事项时，应当按照规定报送内幕信息知情人档

  案信息：

         （一）公司被收购；

         （二）重大资产重组方案或者预案；

         （三）证券发行；


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     （四）合并、分立、分拆上市；

     （五）股份回购；

     （六）年度报告、半年度报告；

     （七）高比例送转股份；

     （八）股权激励计划、员工持股计划；

     （九）要约收购；

     （十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格有重大影响的事项。

     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补

充提交内幕信息知情人档案。

     公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司

应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

     第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的

事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程

备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

人员名单、筹划决策方式等。

     公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录

上签名确认，并应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重

大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

     第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司股票交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内

幕信息知情人的档案。

     第十四条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知

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情人的档案。

     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信

息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段

送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的

时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进

行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，

并负责汇总各方内幕信息知情人档案。

     第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕

信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时

间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

     第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信

息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

     第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公

司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

     第十八条 内幕信息知情人登记备案的程序：

     （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负

责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项

保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；


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     （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情

人登记表并及时对内幕信息加以核实，并对其真实性、完整性确认后，送交董事

会办公室备案；

     （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

     第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备

忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起保存 10 年。




                             第五章   内幕信息保密管理

     第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透

露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股

票及其衍生品种。

     第二十一条        公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披

露前，应将信息知情范围控制到最小。不得在公司内部非业务相关部门或个人之

间以任何形式传播。

     第二十二条        内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不

得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提

供内幕信息。

     第二十三条        公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场

上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知董

事会秘书，以便公司及时予以澄清。或者直接向公司所在地中国证监会派出机构

或深圳证券交易所报告。

     第二十四条        公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须

提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相

关信息保密的承诺。

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     第二十五条        非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息

知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。




                                 第六章    责任追究

     第二十六条        内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕

信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造

成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警

告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适

当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管

部门的处分不影响公司对其处分。

     第二十七条        内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，

给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

     第二十八条        为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

     第二十九条        内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法

活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司所在

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体

上进行公告。

       第三十条 公司应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知

  情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露

  内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人

  员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中

  国证监会派出机构和深圳证券交易所报备。




                                  第七章    附   则

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       第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及

  《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章

  程》的规定为准。

     第三十二条        本制度由公司董事会负责修订和解释。

     第三十三条        本制度由董事会审议通过之日起实施。




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