广东思泉新材料股份有限公司                         控股子公司管理制度




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                             二 〇 二三年十 二月
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                                 第一章 总   则

     第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）

子公司的经营管理行为，促进子公司的规范运作、健康发展，优化公司资源配置，

维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上

市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》等相关法律、行政法规及《广东思泉新材料股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定制度。

     第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体

资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资

子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。控股子公司是指

公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但其派出董事人数占其董事会
半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

     公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当参照本制度进行

管理。

     第三条 公司与子公司之间是独立的法人关系。公司以其持有的股权份额，

依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

     第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，

对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

     第五条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息

管理、重大信息报告、审计与考核等方面进行管理。




                        第二章   管理子公司的基本原则

     第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，按照有关法律法规及公

司相关内部管理制度的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效

地运作企业财产。子公司如有制定并执行与公司独立的内部管理制度，应报公司
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董事会备案。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对

其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

     第七条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以

及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重

大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，

负有对子公司指导和相关服务的义务。上述重大事项包括但不限于发展计划及预

算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等

重大事项。

     第八条 子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理、对外投资项目的确

定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和

发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。

     第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。


                             第三章 人事管理

     第十条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关法

律，依据子公司章程或有关协议规定向子公司推选董事、股东代表监事及高级管

理人员。推选人员的任职及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需要对

任期内推选的董事、监事、高级管理人员做适当调整。子公司财务负责人在其任

职期间，应接受公司财务部门的业务指导和公司审计部门的监察。

     第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

     （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、

高级管理人员责任；

     （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；协调母公司与子公司间的有关工作；

     （三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

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     （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

     （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

母公司报告《公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；

     （六）列入子公司董事会、监事会或股东（会）审议的事项，应事先与母公

司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；

     （七）承担母公司交办的其他工作。

     第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自

己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的

财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

     上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依

法追究法律责任。

     第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名

册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并

备案。


                             第四章 财务管理

     第十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计

政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行

国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子公司

日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事

项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

     第十五条 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子公司财务部门接受

公司财务部门的业务指导和监督。

     第十六条 子公司未经母公司批准，不得进行任何形式的对外担保、提供财

务资助。
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     第十七条 子公司应严格控制与关联方之间的资金往来，与关联方资金往来

均事先报告母公司。

     第十八条 子公司的筹资活动原则上由公司财务部门统筹安排，筹资方案经

公司财务负责人审核后，按公司相关内部管理制度及子公司《章程》的规定履行

审批程序。

     第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，其财

务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。


                             第五章   经营决策管理

     第二十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总

体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

     第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当

对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科

学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

     第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关原材

料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的任包含在内）、对外投资、提供财务资助、租入或者租

出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开

发项目的转移、放弃权利、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协

议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交

母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。

     子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》的规定在母公司董事

会授权董事长/总经理决策的范围内的，由母公司董事长/总经理审议决定，并依

据子公司章程规定由子公司股东（会）或董事会审批。


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     第二十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定

是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应

提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的

审批程序，同意后方可进行交易。

     第二十四条 未经母公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外

汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。




                             第六章   信息管理

     第二十五条 公司制定的信息披露相关制度适用于所有子公司。公司董事会

办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、

完整并在第一时间报送母公司。

     第二十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议或者执行董

事决定、股东会决议或者股东决定等重要文件。

     第二十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：

     （一）收购出售资产行为；

     （二）对外投资行为；

     （三）重大诉讼、仲裁事项；

     （四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

     （五）债权或债务重组；

     （六）研究与开发项目的转移；

     （七）签订许可协议；

     （八）重大经营性或非经营性亏损；

     （九）遭受重大损失；
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     （十）重大行政处罚；

     （十一）子公司章程修改；

     （十二）其他重大事项。

     第二十八条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息

披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。


                             第七章 考核与奖罚制度

     第二十九条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，

充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

     第三十条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员

进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

     第三十一条 对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，

应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。




                                 第八章 附 则

     第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

     第三十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

     第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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