广东信达律师事务所

           关于广东飞南资源利用股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的

                                 法律意见书




              中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
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                       广东信达律师事务所

             关于广东飞南资源利用股份有限公司
     首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
                             法律意见书

                                           信达首创意字[2020]第 029-09 号

致：广东飞南资源利用股份有限公司

    广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东飞南资源利用股份有限公司
（下称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票（下称“本次发行”）
并在深圳证券交易所（下称“深交所”）创业板上市（下称“本次上市”，本次
发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称《注
册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    信达为出具本法律意见书特作如下声明：

    一、信达律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并
根据现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国大
陆司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。




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    三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提
供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料或复印件均与原件一致。

    四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次
发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律
意见。

    五、信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    六、信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，
随其他材料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    七、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。




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    一、本次上市的批准与授权

    （一）发行人内部的批准与授权

    2020年12月5日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发
行上市相关的议案。

    2022年12月2日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于延长申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜有效期的议案》。

    信达律师认为，发行人股东大会关于本次发行上市相关会议的召集、召开程
序及决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。

    （二）深交所创业板上市委员会的审核同意

    2022年9月14日，深交所创业板上市委员会2022年第64次审议会议认为发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会的注册批复

    2023年5月23日，中国证监会核发了《关于同意广东飞南资源利用股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

    （四）本次上市已取得深交所的审核同意

    2023年9月19日，深交所下发《关于广东飞南资源利用股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕896号），同意发行人发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“飞南资源”，证券代码
为“301500”。




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    综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授
权，深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人本次
上市已取得深交所的审核同意。

    二、本次上市的主体资格

    经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次上市的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    （一）根据深交所《创业板上市委 2022 年第 64 次审议会议结果公告》和中
国证监会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2023〕1152 号），本次发行符合中国证监会规定的创业板发
行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。

    （二）根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 40,001 万元，不
低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，发行人本次公开发行的股份总数为 4,001 万股，占本次发
行完成后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。

    （四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2023）
第 441A001600 号”《审计报告》，发行人 2021 年度和 2022 年度归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 70,574.00
万元和 21,234.04 万元，最近两年连续盈利且累计净利润超过 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《上市规则》
第 2.1.6 条的规定。


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    （六）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。

    综上，信达律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的股票上市的实质条件。

    四、本次上市的相关承诺及约束措施

    经核查，信达律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作
出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》
第2.3.3条、2.3.4条、2.3.8条等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）本次发行上市由保荐机构湘财证券股份有限公司（下称“湘财证券”）
保荐。湘财证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同
时具有深交所会员资格，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

    （二）湘财证券指定吴小萍、赵伟作为保荐代表人，负责本次发行上市的保
荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

    六、结论性意见

    综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权、
深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复；发行人系依法设
立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合
《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；本次发行上
市已由具备资格的保荐机构进行保荐；发行人股票可于深交所创业板上市交易。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司首
次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）




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 负责人：                                   经办律师：




 魏天慧                                     张清伟




                                            马炜军




                                                         年   月     日




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