股票简称：飞南资源 股票代码：301500
广东飞南资源利用股份有限公司
Guangdong Feinan Resources Recycling Co., Ltd
（四会市罗源镇罗源工业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
联席主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年九月
广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
特别提示
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称 “飞南资源”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）股票将于 2023 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板
上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披
露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投
资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东飞南资源利
用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2020 年度、2021 年度和
2022 年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4
一、重要声明与提示............................................................................................. 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 4
三、特别风险提示................................................................................................. 7
第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 16
一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 16
二、公司股票上市的相关信息........................................................................... 16
三、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 18
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 20
一、发行人基本情况........................................................................................... 20
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 20
三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 21
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划
及相关安排........................................................................................................... 23
五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 25
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况........................... 26
七、高级管理人员与核心员工参与战略配售情况........................................... 26
八、向其他投资者进行战略配售的情况........................................................... 26
第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 28
一、首次公开发行股票数量............................................................................... 28
二、发行价格....................................................................................................... 28
三、每股面值....................................................................................................... 28
四、发行市盈率................................................................................................... 28
五、发行市净率................................................................................................... 28
六、发行方式及认购情况................................................................................... 28
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 29
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用............................................... 30
九、发行人募集资金净额................................................................................... 30
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
十、发行后每股净资产....................................................................................... 30
十一、发行后每股收益....................................................................................... 30
十二、超额配售选择权情况............................................................................... 30
第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 31
一、报告期内经营业绩和财务状况................................................................... 31
二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况........................................... 31
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 34
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排................................................... 34
二、其他事项....................................................................................................... 34
第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 36
一、上市保荐人基本情况................................................................................... 36
二、上市保荐人的推荐意见............................................................................... 36
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况........................... 36
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 38
一、相关承诺事项............................................................................................... 38
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项........................................... 58
三、中介机构核查意见....................................................................................... 59
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ）、 证 券 日 报 网
（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审
慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相
关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内
容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2023 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
特别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对
发行人的生产经营、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长
远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人、联席主承销商提请投资者关注
投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易
价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股
票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月或 36 个月。本次发行后，
公司总股本为 40,001 万股，其中无限售条件流通股票数量为 37,567,917 股，占
发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C42 废
弃资源综合利用业”。截至 2023 年 9 月 5 日（T-4 日），中证指数有限公司发布
的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率为 29.56 倍。
截至 2023 年 9 月 5 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
2022 年扣 2022 年扣 T-4 日股 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2022 年） （2022 年）
300779.SZ 惠城环保 0.0182 -0.0590 54.66 - -
300103.SZ 达刚控股 -1.0636 -1.0551 6.39 - -
002340.SZ 格林美 0.2523 0.2354 6.36 25.20 27.02
301026.SZ 浩通科技 1.2876 1.1674 32.04 24.88 27.45
002672.SZ 东江环保 -0.4540 -0.4951 5.73 - -
000546.SZ ST 金圆 -0.2704 -0.6819 7.42 - -
002266.SZ 浙富控股 0.2797 0.2795 3.96 14.16 14.17
均值 - - - 21.42 22.88
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 9 月 5 日（T-4 日）。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司
净利润/T-4 日（2023 年 9 月 5 日）总股本。
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 3：静态市盈率均值计算时剔除负值和极值（达刚控股、东江环保、ST 金圆、惠城
环保）。
本次发行价格 23.97 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 45.16 倍，高于中证指数有限公司
2023 年 9 月 5 日（T-4 日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平
均静态市盈率 29.56 倍，超出幅度约为 52.77%；高于同行业可比公司 2022 年扣
除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 22.88 倍，
超出幅度约为 97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。发行人、保荐人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证
金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
本公司、保荐人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资
产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论
证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全
产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本
次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
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三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并
特别注意下列风险因素：
（一）铜价下跌导致公司业绩下滑的风险
1、铜价下跌导致公司业绩下滑的风险
2022 年，公司营业收入为 876,653.16 万元，较上年同期增长 10.98%；扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 24,270.31 万元，较上年同期下
降 65.61%。
公司盈利主要来源于金属购销价差，由于公司铜金属购销存在时间差，若
铜价在短期大幅下降，则可能导致购销价差缩小、甚至倒挂，进而导致公司业
绩下滑。从长期供需来看，市场铜的购销定价将会达到平衡。只要铜价保持平
稳，不管铜价处于高位还是低位，公司铜金属购销价差相对稳定，铜价波动不
会对发行人的长期持续经营能力造成严重不利影响。但仍存在铜价短期大幅下
跌导致公司短期内经营业绩下滑的风险。
2、公司使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行价格风险管理，
但基本库存中的铜金属仍存在风险敞口
市场铜价受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影
响，存在波动。公司日常平衡铜金属的销售量和采购量的过程，已实现了部分
铜价波动风险的管理，但仍然存在短期内采购、销售铜金属量不完全匹配的情
形，因此，公司于 2020 年 8 月起使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属
进行补充管理。公司并未对所有库存铜金属进行价格风险管理，基本库存中的
铜金属仍存在风险敞口。
截至本上市公告书出具日，公司基本库存铜金属量为 2.4 万吨。公司未对基
本库存进行价格风险管理，若短期内铜价大幅下跌，公司仍将面临短期内经营
业绩下滑的风险。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（二）金属购销价差波动导致资源化产品盈利空间波动的风险
公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基
础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。
通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼
实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资源
化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属
市场价格的影响。
1、购销折价系数变动的风险
公司购销折价系数随货物金属含量、杂质含量及市场供需关系波动。通常，
公司销售端产品的金属含量及折价系数相对稳定，采购端原材料折价系数受市
场影响波动更加明显。
危废采购折价系数受危废市场产废量及处置产能的影响，上游产废单位的
产废量下降、危废市场处置产能扩建，均会导致危废处置市场竞争加剧，从而
导致公司危废采购折价系数上升，盈利空间缩小。
2、短期内市场金属价格大幅波动的风险
日常经营过程中，金属的购销价差会影响公司的盈利能力。以 2020 年、
2021 年、2022 年平均数据为基准，金属价格波动对利润总额的敏感性分析如下：
金属市场价格变动幅度
金属 项目
-10% -5% 5% 10%
毛利额影响数（万元） -4,776.59 -2,388.30 2,388.30 4,776.59
铜
毛利额影响比例 -5.84% -2.92% 2.92% 5.84%
毛利额影响数（万元） -1,890.14 -945.07 945.07 1,890.14
金
毛利额影响比例 -2.31% -1.16% 1.16% 2.31%
毛利额影响数（万元） -255.49 -127.74 127.74 255.49
银
毛利额影响比例 -0.31% -0.16% 0.16% 0.31%
毛利额影响数（万元） -1,994.32 -997.16 997.16 1,994.32
钯
毛利额影响比例 -2.44% -1.22% 1.22% 2.44%
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注：上述测算假设为在金属价格平稳的情况下，不同金属价格下对利润的影响。
金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影
响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价
差空间缩小，甚至倒挂，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在
较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。
（三）危废处置费价格波动导致危废处置业务盈利空间波动的风险
危废处置费的单价受危废处置市场处置产能与产废量的供需关系影响：当
危废处置需求高、处置产能紧缺时，危废处置费价格高；当危废处置需求低、
处置产能充足时，危废处置费价格低。
环保监管严格时，危废处置需求旺盛，处置产能扩建速度缓于处置需求增
速，危废处置费价格提升。2018 年以来，危废处置需求持续旺盛，刺激处置产
能持续扩张，危废处置费价格呈现冲高回落的态势。报告期各期，公司危废处
置费单价分别为 1,435.96 元/吨、1,516.50 元/吨、1,234.72 元/吨。
未来，若危废处置市场处置产能建设持续高速增长，可能导致危废处置价
格进一步下降，对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）环保政策变动的风险
1、废气排放标准提高对公司生产经营造成不利影响的风险
近年来，国家和社会对环境保护日益重视，环保管理力度不断加大，对企
业的环保要求也越来越高。如危废处置企业适用的废气排放标准《GB 18484 危
险废物焚烧污染控制标准》（此标准也限制利用冶金炉窑处置污泥的企业）于
2020 年进行修订，氮氧化物、二氧化硫等废气排放限制较修订前更加严格。
报告期内，公司根据废气排放标准不断提升环保技术及环保设施的投入。
但随着废气排放标准的逐步提高，公司现有的环保技术、配套设施可能无法达
到最新的废气排放标准，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险，
进而对公司正常生产经营造成不利影响。
2、能耗指标、碳排放指标管控等原因导致公司生产受限的风险
2020 年 10 月，党的十九届五中全会提出，要加快推动绿色低碳发展，持续
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改善环境质量，提升生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。根据党
的十九届五中全会精神，生态环境部于 2021 年 5 月发布《关于加强高耗能、高
排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，提出推进相关行业减污降碳协
同控制；国家发展改革委于 2021 年 9 月发布《完善能源消费强度和总量双控制
度方案》，提出完善能耗双控指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量管
理弹性，健全能耗双控管理制度；国务院于 2021 年 12 月发布《“十四五”节能
减排综合工作方案》，提出实施节能减排重点工程，健全节能减排政策机制。
广东省、江西省、广西自治区也出台相应政策，对“两高”项目所属行业、项目
审批、项目监管等事项进行了规定。
此外，“十四五”规划提出，“十四五”期间，单位国内生产总值能源消耗和
二氧化碳排放分别降低 13.5%、18%，各级政府面临着能耗指标、碳排放指标管
控压力。
报告期内，公司未因能耗指标、碳排放指标管控等原因导致生产受限。若
后续相关政策发生变动，公司存在因能耗指标、碳排放指标管控导致生产受限
的风险，进而对公司及子公司的建设、生产经营造成一定不利影响。
3、危险废物跨省转移政策趋严，影响公司危废采购及销售的风险
危废具有危险性，长距离运输中存在泄露、非法倾倒等风险，因此，危废
适用“集中处置”、“就近处置”的原则，跨省转移危废需经环保部门严格审批。
（1）影响公司危废供应的风险
广东省：实操中，由于广东省危废供应充足，外省转入危废成本较高，广
东省基本不存在危险废物跨省转入的情形，广东飞南危险废物全部来源于广东
省。如广东省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，对广东飞南危险废物供
应的影响相对较小。
江西省：根据江西省生态环境厅发布的《2020 年度江西省生态环境统计年
报》、《2021 年度江西省生态环境统计年报》，2020 年度、2021 年度，江西省工
业危险废物产生量分别为 147.66 万吨、187 万吨；根据江西省生态环境厅公布
的数据，报告期各期末，江西省危险废物处置资质规模分别为 531.66 万吨、
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
557.23 万吨、536.38 万吨。近年来，江西省内获批危废资质规模显著提升，且
高于省内危废产生量统计数据。实操中，江西省允许危险废物跨省转入，但对
跨省转入的危险废物收集量进行了限制，要求所有的危险废物经营单位“从省
外接收危废量不得超过年利用量的 30%”。如江西省后续政策发生变动，禁止危
废外省转入，江西飞南、江西兴南、江西巴顿可能面临危险废物供应不足的风
险，从而对公司业绩造成不利影响。
（2）影响公司产品销售的风险
公司产出的阳极泥等产品属于危险废物，报告期内，公司主要将阳极泥等
产品销售至浙江省的危险废物资源化利用企业。
2022 年 3 月，广东省生态环境厅发布《广东省生态环境厅危险废物跨省转
移行政许可工作程序》规定：“危险废物跨省转移遵循就近原则。危险废物跨省
转移的范围为相邻的福建、江西、湖南、海南四省及广西壮族自治区；开展区
域合作的省、自治区、直辖市；以及全国统筹布局的危险废物处置设施。”
受上述政策影响，广东飞南暂不能将阳极泥销售至浙江省内的危险废物资
源化利用企业，在上述政策发布后，广东飞南积极拓展广东周边省市的阳极泥
客户并与多家公司进行了洽谈，最终广东飞南与英德市新裕有色金属再生资源
制品有限公司（位于广东省清远市）达成合作关系，并向其销售阳极泥产品。
因此，上述危险废物跨省转移政策对广东飞南 2022 年净利润影响较小。
未来，随着江西巴顿建成投产，广东飞南可以将阳极泥转运至江西巴顿进
行进一步深加工。
但若危险废物跨省转出政策进一步趋严，将影响公司阳极泥等产品的转运、
销售，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
4、大宗工业固体废物政策趋严，影响公司原材料供应的风险
江西兴南、江西巴顿均可使用含金属炉渣作为原材料，含金属炉渣作为大
宗工业固体废物，在跨省转移利用时，目前不存在跨省转入限制，但需向移出
地的人民政府生态环境主管部门进行备案。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
未来，若大宗工业固体废物管理趋严，如限制跨省转移或跨省转移手续复
杂，将影响江西兴南、江西巴顿原材料供应，进而对江西兴南、江西巴顿经营
业绩带来不利影响。
（五）上游单位产废量下降的风险
报告期内，广东飞南、江西飞南已开展运营，江西兴南已生产运营，广西
飞南、江西巴顿尚处于建设过程中。上述公司使用的原材料情况如下：
公司名称 状态 主要原材料类型 原材料上游行业
广东飞南、江西 含铜污泥（HW17、HW22） 电器电子行业等
已开展运营
飞南 含铜物料 金属加工行业等
含铜污泥（HW17、HW22） 电器电子行业等
有色金属冶炼行业
江西兴南 已开展运营 含铜物料：主要为冰铜
等
大宗工业固体废物：含金属炉 有色金属冶炼行业
渣等 等
有色金属冶炼行业
有色金属冶炼废物(HW48)
等
江西巴顿 建设过程中
大宗工业固体废物：含金属炉 有色金属冶炼行业
渣等 等
含铜污泥（HW17、HW22） 电器电子行业等
广西飞南 建设过程中
含铜物料 金属加工行业等
公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，公
司采购的原材料主要为电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的各类
危险废物、废杂铜、含金属炉渣等废弃物资。
报告期内，公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合
作关系。但如宏观经济下行，导致上游电器电子、金属加工、有色金属冶炼等
行业产出的废弃物资下降，公司将面临原材料供应不足的风险，从而对公司业
绩持续增长带来不利影响。
（六）在建项目相关风险
1、在建项目实施导致经营业绩短期下滑的风险
截至 2022 年末，公司项目江西兴南投入了 6.43 亿元、江西巴顿投入了
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
15.04 亿元、广西飞南投入了 5.91 亿元，截至本上市公告书出具日，江西兴南已
开始运营，江西巴顿、广西飞南尚处于建设过程中，尚需资金持续投入。公司
在建项目建成并投产后，资产规模及对应的折旧、摊销将明显增长；且公司在
建项目建成后需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，
投产初期产能不能完全释放。
江西兴南于 2021 年 6 月开始试运行，报告期内，江西兴南的机器设备与原
材料处于磨合阶段，江西兴南生产未到达预期状态，产能未完全释放，尚未产
生规模效应，导致江西兴南项目亏损。
未来，公司其他项目建成投产后也需要对相关机器设备进行调试，机器设
备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放，但仍需承担固定成本，
有可能导致投产初期项目亏损，进而导致公司经营业绩短期下滑。
2、在建项目未能实现预期收益的风险
公司通过在建项目的实施，将进一步扩大危废处置规模、丰富资源化产品
种类，提升经营业绩，实现长期发展规划。
目前，公司在建项目合计预算逾 30 亿元。若因施工、技术问题，导致项目
不能如期完工并顺利实施；或在项目实施及后期运营过程中，产业政策、行业
竞争格局、上下游市场情况出现不利变化，可能导致在建项目不能实现预期收
益，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）能源价格上涨导致公司业绩下滑的风险
公司生产耗用的能源主要为电力、天然气等。报告期各期，公司电力、天
然气耗用金额分别为 5,601.08 万元、15,322.26 万元和 24,771.07 万元，占营业成
本的比例分别为 1.41%、2.22%和 3.03%。
2021 年以来，受煤炭价格上涨、国际形势不稳定等因素影响，公司采购的
电力、天然气价格上涨，对公司的盈利能力造成了一定影响。未来，若能源价
格持续高位运行，公司营业成本上升，则公司业绩存在下滑风险。
（八）公司经营业绩下滑的风险
报告期内， 公司营业 收入分别为 482,787.67 万元 、789,922.97 万元 和
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
876,653.16 万元，净利润分别为 58,918.55 万元、71,317.68 万元和 20,363.80 万
元。2022 年业绩下滑的主要原因为：
1、铜购销价差缩小导致业绩下滑
2020 年初，美国、欧洲均实施量化宽松政策，导致铜价从 2020 年 4 月开始
上涨。2021 年市场铜价呈上行趋势，铜价由年初的 5.8 万元/吨增长至年末逾 7
万元/吨，铜购销价差大幅扩大，导致发行人 2021 年业绩上升。2022 年，欧洲、
美国等国家为应对量化宽松导致的高通胀难题，开始实行紧缩的财政及货币政
策，并开始加息，导致铜价下跌，市场铜价由 2022 年 4 月中旬的 7.5 万元/吨快
速下跌至 2022 年 7 月中旬的 5.5 万元/吨，虽然三季度后铜价回升，但仍然存在
一定振荡。公司从采购铜金属到销售铜金属存在生产运营周期，上半年采购铜
金属在下半年销售时，购销价差缩小、甚至倒挂，导致公司业绩下滑。
2、能源、辅料价格上涨导致成本提升
2022 年因俄乌战争、国际局势紧张，碳精、天然气、煤等能源、辅料价格
普遍上涨，导致生产成本提高。与 2021 年相比，公司 2022 年碳精、天然气、
煤等能源、辅料耗用金额增长 16,119.42 万元。
3、财务费用提高
江西巴顿、广西飞南等在建项目的建设需要资金投入，公司银行借款规模
增加，财务费用提高，2022 年财务费用较 2021 年增长 5,768.39 万元。
在上述不利因素的影响下，公司 2022 年业绩出现下滑。未来公司仍可能出
现下述情形，导致经营业绩下滑的风险：（1）若金属市场价格下跌，将导致公
司购销价差空间缩小；（2）若危废市场处置产能增长，处置费单价下降，将导
致公司危废处置费盈利空间缩小；（3）若能耗指标、排放指标等管控加强，环
保政策监管趋严，危险废物跨省转移政策缩紧，有可能导致公司危废资质利用
率下滑，公司产能受到限制；（4）随着环保政策趋严，导致危废采购、销售受
限，影响生产经营，进而导致经营业绩下滑；（5）随着环保政策趋严，公司加
大环保设备投入和环保费用支出，导致折旧提高、费用增加；（6）若原材料供
应不足，将导致公司产能无法释放；（7）公司在建项目投资金额较大，公司在
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
建项目建设及试运行期间，可能出现亏损（如江西兴南试运行期间亏损）；（8）
能源价格持续上涨，公司营业成本上升；（9）未来市场竞争加剧、成本管控不
力等其他情形。
（九）无法取得危险废物经营许可证的风险
1、《危险废物经营许可证》到期后不能续期的风险
根据《危险废物经营许可证管理办法》，我国从事危险废物收集、贮存、利
用、处置经营活动的单位，应当取得危险废物经营许可证。截至本上市公告书
出具日，公司拥有 61.5 万吨/年的危险废物经营许可资质。
若未来环保监管趋严，对土地、厂房、环保设施、污染排放等要求提升，
环保监管处罚力度加大，导致《危险废物经营许可证》续期要求提高，公司存
在危险废物经营许可资质到期后，申请续期未能获得通过的风险，从而对公司
生产经营造成不利影响。
2、新建项目未能取得《危险废物经营许可证》的风险
目前，危废处置市场中，产废单位处置需求旺盛，增加危险废物处置能力
和种类、拓展危废深度资源化产业链是危废处置企业扩大经营规模、提升业绩
的有效手段。目前，公司正在建设“江西巴顿多金属回收利用项目”等危废处置
项目。
若新建项目未能取得《危险废物经营许可证》并顺利投产，将对公司未来
的经营业绩、整体盈利水平的增长速度及未来的持续经营能力造成一定影响。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公
告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会注册同意（证监许可[2023]1152 号），同意公司首次公开发行股票的注册
申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于广东飞南资源利用股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕896 号）同意，飞南资源发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“飞南资源”，证券
代码为“301500”。
公司首次公开发行股票中的 37,567,917 股人民币普通股股票自 2023 年 9 月
21 日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法
律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（二）上市时间：2023 年 9 月 21 日
（三）股票简称：飞南资源
（四）股票代码：301500
（五）本次公开发行后的总股本： 40,001.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量： 4,001.00 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,567,917 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：362,442,083 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁
定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书
“第二节 股票上市情况”之“二、公司股票上市的相关信息”之“（十三）公
司股份可上市交易日期”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承
诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条
件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售
A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行
股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股
份数量为 2,442,083 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的
6.10%，占发行后总股本的 0.61%。
（十三）公司股份可上市交易日期
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
本次发行后 可上市交易日期（非
项目 股东名称
持股数量（股） 占比 交易日顺延）
孙雁军 144,000,000 36.00% 2026 年 9 月 21 日
何雪娟 144,000,000 36.00% 2026 年 9 月 21 日
国泰金源 11,688,480 2.92% 2024 年 9 月 21 日
宏盛开源 11,688,480 2.92% 2024 年 9 月 21 日
王安邦 9,350,640 2.34% 2024 年 9 月 21 日
潘颖 8,181,720 2.05% 2024 年 9 月 21 日
首次公开发行前
启飞投资 8,041,320 2.01% 2026 年 9 月 21 日
已发行的股份
启南投资 5,517,000 1.38% 2024 年 9 月 21 日
正业宏源 4,675,320 1.17% 2024 年 9 月 21 日
王琼 4,675,320 1.17% 2024 年 9 月 21 日
陈爱玲 4,675,320 1.17% 2024 年 9 月 21 日
潘国忠 3,506,400 0.88% 2024 年 9 月 21 日
小计 360,000,000 90.00% —
网下发行限售股份 2,442,083 0.61% 2024 年 3 月 21 日
首次公开发行网 网下发行无限售股份 21,964,417 5.49% 2023 年 9 月 21 日
上网下发行股份 网上发行股份 15,603,500 3.90% 2023 年 9 月 21 日
小计 40,010,000 10.00% —
合计 400,010,000 100.00% —
注 1：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成；
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：湘财证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件为：
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 9 月 14 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许
可[2023]1152 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 40,001.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 4,001.00 万股，占发行人发行后股份总数的
10.00%以上；
4、本公司 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润分别为 71,933.09 万
元、21,234.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
70,574.00 万元、24,270.31 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且
累计不低于人民币 5,000 万元，符合上述标准。发行人最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计不少于 5,000 万元；
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 广东飞南资源利用股份有限公司
英文名称 Guangdong Feinan Resources Recycling Co., Ltd.
发行前注册资本 3,6000.00 万元
法定代表人 孙雁军
成立日期 2008 年 8 月 22 日
整体变更日期 2018 年 12 月 17 日
住所 四会市罗源镇罗源工业园
邮政编码 526233
联系电话 0757-85638008
传真号码 0757-85638008
互联网网址 http://www.feinanresources.com
电子信箱 ir_feinan@163.com
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 潘国忠
投资者关系电话号码 0757-85638008
工业废物的处置及综合利用；有色金属、稀贵金属加工、销售；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
经营范围
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用
主营业务 业务，是一家覆盖“危险废物收集、无害化处置、资源回收利
用”的环保企业。
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业
所属行业 统计分类指引》（2023 年），公司属于“C42-废弃资源综合利用
业”。
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债
券情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
券情况如下：
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
直接持 间接持 合计持 占发行前 持有
序 职务/ 任职起
姓名 股数量 股数量 股数量 总股本 债券
号 身份 止日期
（万股） （万股） （万股） 持股比例 情况
董事长、
1 孙雁军 14,400.00 - 14,400.00 40.00% -
总经理
2 何雪娟 董事 14,400.00 - 14,400.00 40.00% -
董事、董
3 潘国忠 350.64 90.00 440.64 1.22% -
事会秘书
董事、副
4 俞挺 - 90.00 90.00 0.25% -
总经理
5 薛珍 财务总监 - 90.00 90.00 0.25% -
6 何金堂 董事 2022年4月 - 90.00 90.00 0.25% -
至
7 吴卫钢 董事 2025年4月 - 22.46 22.46 0.06% -
8 陈军 独立董事 - - - - -
9 吕慧 独立董事 - - - - -
10 李建伟 独立董事 - - - - -
11 汪宝兴 监事 - 17.53 17.53 0.05% -
12 李加兴 监事 - 8.18 8.18 0.02% -
13 毛谙章 监事 - - - - -
注：潘国忠、俞挺、何金堂、汪宝兴和李加兴通过启南投资间接持有公司股份；吴卫
钢通过国泰金源间接持有公司 15.20 万股股份，通过宏盛开源间接持有公司 7.26 万股股份。
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人均为孙雁军、何雪娟夫妇。
截至本上市公告书出具日，孙雁军先生直接持有发行人 40.00%的股份，何
雪娟女士直接持有发行人 40.00%的股份；此外，孙雁军、何雪娟夫妇之子孙启
航持有启飞投资 55.23%的出资额并担任执行事务合伙人，可实际支配启飞投资
所持有的飞南资源 2.2337%的股份表决权。因此，孙雁军、何雪娟夫妇可实际
支配发行人股份的表决权比例为 82.2337%。
孙雁军为发行人的创始人之一，报告期内，孙雁军担任发行人董事长、总
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
经理等职务，何雪娟担任发行人董事。孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配的发行
人股份表决权能够对发行人董事会及股东大会的决议、董事和高级管理人员的
提名及任免拥有实质影响力，能够实际支配公司行为。
综上，孙雁军及何雪娟夫妇拥有对公司的实际控制权。
2、公司控股股东、实际控制人简介
孙雁军先生，1967 年 5 月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院
EDP 领袖班在读，肇庆市第十三届人大代表，肇庆市荣誉市民，身份证号：
330123196705******。孙雁军先生 1997 年与其他合作方合作成立佛山市南海区
官窑永和官东冶铸厂（已吊销）；2002 年 9 月成立佛山市南海区飞南有色金属冶
铸厂（已注销）；2004 年 8 月成立四会市飞南有色金属加工厂（已注销）；2008
年创办飞南有限，2016 年 9 月至 2017 年 6 月任公司执行董事，2017 年 6 月至
今任公司董事长兼总经理。
何雪娟女士，1970 年 6 月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院
精英总裁研修班结业，身份证号：330123197006******。何雪娟女士先后在佛
山市南海区官窑永和官东冶铸厂、佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂、四会市
飞南有色金属加工厂工作，2008 年与孙雁军先生共同创办飞南有限，2016 年 9
月至 2017 年 6 月任公司监事，2017 年 6 月至今任公司董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
注：公司控股股东及实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇之子孙启航持有启飞投资 55.23%的出
资额并担任执行事务合伙人，本次发行后可实际支配启飞投资所持有的飞南资源 2.01%的
股份表决权。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股
权激励计划及相关安排
（一）已实施股权激励情况
1、员工持股平台启南投资基本情况
公司名称 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 3 月 28 日
注册资本 100 万
执行事务合伙人 何水枫
统一社会信用代码 91441200MA4WCCY246
浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢
注册地址
101-101 室
投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系 发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
2、已实施股权激励的具体情况
2017 年 6 月 28 日，飞南有限召开股东会，审议通过了引入员工持股平台启
南投资的决议。启南投资以现金形式向飞南有限增资 57.47 万元，全部作为公司
注册资本。报告期各期，启南投资内部份额未发生变动。
发行人股权激励通过员工持股平台启南投资实施，启南投资合伙人均为公
司员工，其具体情况如下：
合伙份 在合伙企 间接持有发
序 合伙人性
合伙人 额（万 业持有份 行人股份数 公司任职情况
号 质
元） 额比例 量（万股）
执行事务
1 何水枫 1.0593 1.0593% 5.84 结算部主管
合伙人
有限合伙
2 潘国忠 16.3136 16.3136% 90.00 董事、董事会秘书
人
有限合伙
3 俞挺 16.3136 16.3136% 90.00 董事、副总经理
人
有限合伙
4 薛珍 16.3136 16.3136% 90.00 财务总监
人
5 何金堂 16.3136 16.3136% 90.00 有限合伙 董事、采购中心总
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
合伙份 在合伙企 间接持有发
序 合伙人性
合伙人 额（万 业持有份 行人股份数 公司任职情况
号 质
元） 额比例 量（万股）
人 监
有限合伙
6 高卫星 4.2374 4.2374% 23.38 江西巴顿董事长
人
有限合伙 监事、生产部副总
7 汪宝兴 3.1781 3.1781% 17.53
人 经理
有限合伙
8 孙雁群 2.1186 2.1186% 11.69 生产部副总经理
人
有限合伙 广西飞南总经理助
9 郑明强 2.1186 2.1186% 11.69
人 理
有限合伙
10 钱春陵 2.1186 2.1186% 11.69 研发中心研发员
人
有限合伙
11 彭爱华 2.1186 2.1186% 11.69 采购中心副总监
人
有限合伙 监事、生产部副总
12 李加兴 1.4831 1.4831% 8.18
人 经理
有限合伙
13 梁文林 1.4831 1.4831% 8.18 广西飞南总经理
人
有限合伙
14 孙小群 1.0593 1.0593% 5.84 原料化验部副经理
人
有限合伙
15 陈立斌 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
有限合伙 生产部总经理助理
16 倪钟孝 1.0593 1.0593% 5.84
人 兼总经办主任
有限合伙
17 孙忠明 1.0593 1.0593% 5.84 生产部质计部部长
人
有限合伙
18 邵文松 1.0593 1.0593% 5.84 生产部设备部部长
人
有限合伙 生产部熔炼车间主
19 蒋中刚 1.0593 1.0593% 5.84
人 任
有限合伙
20 郑立邦 1.0593 1.0593% 5.84 生产部副总经理
人
有限合伙
21 孙成友 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
有限合伙
22 童华民 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
有限合伙
23 颜云峰 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
有限合伙
24 颜加忠 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
有限合伙
25 颜军仁 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
有限合伙
26 汪华飞 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
有限合伙
27 何学廷 1.0593 1.0593% 5.84 采购中心业务经理
人
24
广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
合伙份 在合伙企 间接持有发
序 合伙人性
合伙人 额（万 业持有份 行人股份数 公司任职情况
号 质
元） 额比例 量（万股）
合计 100.00 100.00% 551.70 - -
截至本上市公告书签署日，启南投资的上述合伙人均不存在其他行权安排。
上述员工激励所涉及的股份限售安排请参见本上市公告书“第二节 股票上
市情况”之“二、股票上市的相关信息”之“（十三）公司股份可上市交易日
期”。
（二）已经制定或正在实施的员工激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，除上述已实施的员工激励外，发行人不存在已
经制定或者正在实施员工激励或期权激励及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、有限售条件的流通股
孙雁军 14,400.00 40.00% 14,400.00 36.00%
何雪娟 14,400.00 40.00% 14,400.00 36.00%
国泰金源 1,168.85 3.25% 1,168.85 2.92%
宏盛开源 1,168.85 3.25% 1,168.85 2.92%
王安邦 935.06 2.60% 935.06 2.34%
潘颖 818.17 2.27% 818.17 2.05%
启飞投资 804.13 2.23% 804.13 2.01%
启南投资 551.70 1.53% 551.70 1.38%
正业宏源 467.53 1.30% 467.53 1.17%
王琼 467.53 1.30% 467.53 1.17%
陈爱玲 467.53 1.30% 467.53 1.17%
潘国忠 350.64 0.97% 350.64 0.88%
网下发行限售股份 - - 244.21 0.61%
小计 36,000.00 100.00% 36,244.21 90.61%
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
二、无限售条件的流通股
网下发行无限售股份 - - 2,196.44 5.49%
网上发行股份 - - 1,560.35 3.90%
小计 - - 3,756.79 9.39%
合计 36,000.00 100.00% 40,001.00 100.00%
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 37,196 名，其中前十大股东持有
股票的情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 限售期限
号 （万股） （%）
1 孙雁军 14,400.00 36.00% 自上市之日起 36 个月
2 何雪娟 14,400.00 36.00% 自上市之日起 36 个月
3 国泰金源 1,168.85 2.92% 自上市之日起 12 个月
4 宏盛开源 1,168.85 2.92% 自上市之日起 12 个月
5 王安邦 935.06 2.34% 自上市之日起 12 个月
6 潘颖 818.17 2.05% 自上市之日起 12 个月
7 启飞投资 804.13 2.01% 自上市之日起 36 个月
8 启南投资 551.70 1.38% 自上市之日起 12 个月
9 陈爱玲 467.53 1.17% 自上市之日起 12 个月
10 王琼 467.53 1.17% 自上市之日起 12 个月
总计 35,181.82 87.96% —
七、高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行中，发行人、联席主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者
配售股票的情形。发行人的保荐人相关子公司不存在参与本次发行战略配售的
26
广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
情形。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 4,001.00 万股，占发行后总股本的比例为 10.00%以上，
本次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
发行价格：23.97 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值 1 元。
四、发行市盈率
1、35.55 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、40.64 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、39.51 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、45.16 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.28 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，
发行后每股净资产按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益和本
次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
28
广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
本次发行初始战略配售数量为 200.05 万股，占本次发行数量的 5.00%。依
据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不安排
向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额
200.05 万股回拨至网下发行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为 3,240.85 万股，
占本次发行数量的 81.00%；网上初始发行数量为 760.15 万股，占本次发行数量
的 19.00%。最终网上、网下发行合计数量为 4,001.00 万股，网上最终发行数量
及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,286.46392 倍，高
于 100 倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数
量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 800.20 万股）由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 2,440.65 万股，占本次发行数量的 61.00%；网上
最终发行数量为 1,560.35 万股，占本次发行数量的 39.00%。回拨后本次网上定
价发行的中签率为 0.0281712363%，有效申购倍数为 3,549.71997 倍。
根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 15,409,279 股，认购金额
369,360,417.63 元，网上投资者放弃认购数量 194,221 股；网下投资者缴款认购
股份数量 24,406,500 股，认购金额 585,023,805.00 元，网下投资者放弃认购数 0
股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（联席主承销商）湘财
证券股份有限公司包销，保荐人（联席主承销商）湘财证券股份有限公司包销
股份的数量为 194,221 股，包销金额为 4,655,477.37 元。保荐人（主承销商）湘
财证券股份有限公司包销股份数量占总发行数量的比例为 0.49%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 95,903.97 万元，扣除发行费用 6,923.97 万元
后，募集资金净额为 88,980.00 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2023 年 9 月 15 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“致同
验字(2023)第 441C000437 号”《验资报告》。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为 6,923.97 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 4,371.47
审计及验资费用 1,460.94
律师费用 613.21
用于本次发行的信息披露费用 400.94
发行手续费及其他费用 77.40
合计 6,923.97
注：1、以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异，
为四舍五入造成；
2、发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金
净额，税率为 0.025%。
本次发行新股每股发行费用为 1.73 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金 95,903.97 万元，扣除公司需承担的 6,923.97
万元发行费用（不含税）后，募集资金净额为 88,980.00 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 10.50 元/股（以公司 2022 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.53 元/股（按照 2022 年度经审计的归属于母公司股
东净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日、
2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年
度、2021 年度及 2022 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动
表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致
同审字（2023）第 441A001600 号）。
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下表：
2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
财务指标名称
31 日/2022 年度 31 日/2021 年度 31 日/2020 年度
资产总额（万元） 758,545.28 582,189.61 355,919.74
归属于母公司所有者权益（万
330,910.08 322,534.61 248,277.50
元）
资产负债率（母公司） 54.48% 34.58% 22.04%
营业收入（万元） 876,653.16 789,922.97 482,787.67
净利润（万元） 20,363.80 71,317.68 58,918.55
归属于母公司所有者的净利润
21,234.04 71,933.09 59,402.94
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
24,270.31 70,574.00 57,178.63
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.59 2.00 1.65
稀释每股收益（元） 0.59 2.00 1.65
加权平均净资产收益率 6.50% 25.20% 27.26%
经营活动产生的现金流量净额
55,666.87 10,516.22 14,398.83
（万元）
现金分红（万元） - - -
研发费用占营业收入的比例 0.26% 0.26% 0.36%
发行人详细财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与
管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书。
二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。申报会计师出具了《审
31
广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
计报告》（致同审字（2023）第 441A001600 号）。申报会计师对公司 2023 年 6
月 30 日的合并及公司资产负债表，2023 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及
公 司 现 金 流 量 表 进 行 了 审 阅 ， 出 具 了 《 审 阅 报 告 》（ 致 同 审 字 (2023) 第
441A026756 号）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
的《审阅报告》全文。
（一）公司 2023 年 1-6 月主要财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 12 月 31
项目 2023 年 6 月 30 日 变动比例
日
资产总额 885,493.69 758,545.28 16.74%
负债总额 525,479.46 410,711.64 27.94%
所有者权益 360,014.23 347,833.64 3.50%
归属于母公司所有者权益 343,044.26 330,910.08 3.67%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动比例
营业收入 389,422.73 439,124.87 -11.32%
营业成本 362,690.80 397,836.35 -8.83%
营业利润 12,722.40 17,117.13 -25.67%
利润总额 11,928.44 16,190.18 -26.32%
净利润 11,721.75 16,837.77 -30.38%
归属于母公司股东的净利润 12,105.36 17,113.77 -29.27%
扣除非经常性损益后的归属于
10,453.60 17,094.87 -38.85%
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -25,347.95 31,832.73 -179.63%
投资活动产生的现金流量净额 -90,760.75 -82,569.12 -9.92%
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动比例
筹资活动产生的现金流量净额 128,433.71 58,510.33 119.51%
现金及现金等价物净增加额 12,325.01 7,773.94 58.54%
（二）2023 年 1-9 月业绩预计
公司管理层预计 2023 年 1-9 月业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比例
620,000 至
营业收入 646,071.92 -4.04%至 2.16%
660,000
归属于母公司所有者的净利润 13,000 至 17,000 20,435.99 -36.39%至-16.81%
扣除非经常性损益后归于母公
13,000 至 17,000 18,589.88 -30.07%至-8.55%
司所有者的净利润
注：上述 2023 年 1-9 月财务数据为公司初步预测数据，未经会计师审计或审阅，不构
成盈利预测或业绩承诺。
公司 2023 年 1-6 月主要经营情况和财务信息、2023 年 1-9 月的业绩预计等
相关内容和分析已在招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日
至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况”进行了披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人及存放募集资
金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。
募集资金专户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
广东飞南资源利用股份有限公司 农业银行 44650001040029309
广东飞南资源利用股份有限公司 工商银行 2017020229200108730
广东飞南资源利用股份有限公司 招商银行 757900769910222
江西巴顿环保科技有限公司 中信银行 8110901012601616771
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2023 年 8 月 31 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生
重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股
说明书及其他信息披露材料中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性
占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披
露材料中披露的事项未发生重大变化。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（联席主承销商） 湘财证券股份有限公司
法定代表人 高振营
注册地址 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
联系电话 021-50299717；021-50299718
传真 021-50299717
保荐代表人 吴小萍、赵伟
联系人 吴小萍、赵伟
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人湘财证券股份有限公司认为：
发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，
符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规、政策、通知中规定
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湘财证券同意担任广东飞
南资源利用股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐发行人申请首次公开
发行股票并在创业板上市。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，湘财证券股份有限公司作为
发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年
度进行持续督导，由保荐代表人吴小萍、赵伟提供持续督导工作，两位保荐代
表人具体情况如下：
吴小萍女士：保荐代表人，注册会计师，会计学硕士，现任湘财证券股份
有限公司北京承销与保荐分公司投资银行总部副总经理。2007 年开始从事投资
银行业务，曾任德邦证券投资银行部项目助理、国信证券投资银行事业部上海
业务总部执行副总经理。曾参与、负责完成森远股份 2011 年创业板首发项目、
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
森远股份 2012 年创业板重大资产重组项目、森远股份 2015 年创业板非公开发
行项目、全筑股份 2015 年主板首发项目、全筑股份 2016 年主板非公开发行项
目、开普检测 2020 年中小板首发项目，担任鲁丰股份 2012 年中小板非公开发
行项目、全筑股份 2015 年主板首发项目、森远股份 2015 年创业板非公开发行
项目、东南网架 2016 年中小板非公开发行项目、全筑股份 2016 年主板非公开
发行项目、开普检测 2020 年中小板首发项目的保荐代表人，森远股份 2012 年
创业板重大资产重组项目、天士力 2013 年主板公司债项目的财务顾问主办人。
在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，吴小萍严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵伟先生：保荐代表人，注册会计师，会计学硕士，现任湘财证券股份有
限公司北京承销与保荐分公司执行董事。2013 年开始从事审计及投资银行业务，
曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与大宇信息 2016 年新三板
挂牌项目、金可观 2016 年新三板挂牌项目、郝通航空 2017 年新三板挂牌项目，
开普检测 2020 年中小板首发项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，
赵伟严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇的承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价格
低于本次发行价格，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职
后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。不会因本人职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
2、控股股东、实际控制人亲属何金堂、孙雁群、孙小群、孙启航、孙启
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
蒙承诺
（1）控股股东、实际控制人亲属孙雁群、孙小群、孙启航、孙启蒙承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价格
低于本次发行价格，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
（2）在公司担任董事的控股股东、实际控制人亲属何金堂承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（4）在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行
人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人
股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
3、实际控制人亲属持股平台启飞投资的承诺
实际控制人亲属持股平台启飞投资承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价格
低于本次发行价格，本合伙企业直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内需要减持
股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定进行减持。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
4、持有公司股份的董事潘国忠先生的承诺
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持有公司股份的董事潘国忠先生承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
5、公司其他股东启南投资、国泰金源、宏盛开源、王安邦、潘颖、正业
宏源、王琼、陈爱玲的承诺
公司其他股东启南投资、国泰金源、宏盛开源、王安邦、潘颖、正业宏源、
王琼、陈爱玲承诺：
“自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
6、公司间接持股的董事、监事及高级管理人员的承诺
（1）公司间接持股的董事、高级管理人员俞挺承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间
接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
（2）公司间接持股的监事李加兴、汪宝兴承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）在担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行
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人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人
股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
（3）公司间接持股的高级管理人员薛珍承诺：
“（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价低于发行价，本
人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接
持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有
的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。”
（二）公开发行前主要股东的持股意向及减持意向
1、控股股东及实际控制人的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人孙雁军及何雪娟夫妇承诺：
“（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前
提下，本人可对所持发行人 A 股股份进行减持。若《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
[2017]820 号）等被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性
文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（2）本人持有的发行人 A 股股份在锁定期满后两年减持的，减持价不低于
发行人 A 股发行上市的发行价（不包括本人在发行人 A 股发行上市后从公开市
场中新买入的发行人 A 股股票）。发行价指发行人 A 股发行上市的发行价格，
如果发行人 A 股发行上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等
原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人 A 股股票的，本人
将依法承担责任。
（4）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
（5）本承诺函不可撤销。”
2、实际控制人亲属持股平台启飞投资的持股意向及减持意向
实际控制人亲属持股平台启飞投资承诺：
“（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前
提下，本企业可对所持发行人 A 股股份进行减持。若《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
[2017]820 号）等被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（2）本企业持有的发行人 A 股股份在锁定期满后两年减持的，减持价不低
于发行人 A 股发行上市的发行价（不包括本企业在发行人 A 股发行上市后从公
开市场中新买入的发行人 A 股股票）。发行价指发行人 A 股发行上市的发行价
格，如果发行人 A 股发行上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人 A 股股票的，本
企业将依法承担责任。
（4）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
（5）本承诺函不可撤销。”
3、合计持有公司 5%以上股份的股东国泰金源、宏盛开源的持股意向及减
持意向
合计持有公司 5%以上股份的股东国泰金源、宏盛开源承诺：
“（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前
提下，本企业可对所持发行人 A 股股票进行减持。若《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
[2017]820 号）等被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范
性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人 A 股股票的，本
企业将依法承担责任。
（3）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
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（4）本承诺函不可撤销。”
4、通过国泰金源、宏盛开源持有公司 5%以上股份的国圣资产的持股意向
及减持意向
通过国泰金源、宏盛开源持有公司 5%以上股份的国圣资产承诺：
“（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前
提下，本公司可对所持发行人 A 股股票进行减持。若《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
[2017]820 号）等被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范
性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人 A 股股票的，本
公司将依法承担责任。
（3）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
（4）本承诺函不可撤销。”
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司制定了稳定股价预案，具体内容如下：
公司发行 A 股股票并上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公
司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员
增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。
1、启动股价稳定措施的条件
公司发行股票并上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交
易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于最近一年经审
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计的每股净资产。
2、股价稳定措施的方式和顺序
（1）股价稳定措施的方式：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股
票；③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不能满足法定上市条件；②不能
迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
（2）股价稳定措施实施的顺序如下：
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市
条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。
第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选
择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该
选择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使
公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。
3、公司回购股票的实施预案
（1）每次回购启动时点及履行程序：
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。
公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备
案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
（2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购
股票。
（3）每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的
2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（4）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
（5）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义
务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。①实际股份回购
比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；②通过实施回购股票，公司股
票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；③若
继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
（6）回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股
票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、控股股东增持公司股票的实施预案
每次增持启动条件和履行程序：
①公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，
并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公
司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司
股票的方案并由公司公告。②公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购
计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止
之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方
案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限
实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
③每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股
本的 2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。
④增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
⑤每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义
务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持比例达
到增持方案规定的目标增持比例时；（2）通过增持公司股票，公司股票连续 3
个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（3）继续增持
股票将导致公司不满足法定上市条件；（4）继续增持股票将导致控股股东需要
履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
5、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案
（1）每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完
成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审
计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东
增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务
（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他
履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）；
（3）每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，
每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%，且增持后公司社会公众
股比例满足上市条件有关要求。
（4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、
高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告
书。①实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；②若继续增持将导致公
司社会公众股比例不满足上市条件规定时。③继续增持股票将导致控股股东需
要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。
（6）未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事
（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，
并签订相应的书面承诺。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述
“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。
6、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：
公司发行 A 股股票并上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20
个交易日的收盘价（公司股票全天停牌的交易日除外）均低于最近一年经审计
的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事
（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个
交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。
公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定
措施所采取的具体措施及实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）公司控股股
东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股
票。
公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事
会制定的稳定股价方案并严格履行。
公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，
公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公
司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股
价方案之日止。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，
未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为
股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归
公司所有。
董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自
稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级
管理人员 50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上
市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，
本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有
同样的约束力。
（四）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
1、发行人承诺
“广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称本公司、公司）拟申请首次
公开发行股票并在创业板上市，为维护公众投资者的利益，本公司郑重承诺如
下：
公司保证本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不存在
隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。
如公司存在上述行为并已经发行上市的，公司将在深圳证券交易所、中国
证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开
发行的全部新股。”
2、发行人控股股东及实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇承诺
“广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中国境内首次
公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市，本人作为公
司的实际控制人，郑重承诺如下：
本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不
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存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。
如公司存在上述行为并已经发行上市的，本人将在深圳证券交易所、中国
证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开
发行的全部新股。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
“广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中国境内首次
公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市，本人作为公
司的董事/监事/高级管理人员，郑重承诺如下：
本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不
存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形；如因发行人的欺
诈发行致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如公司存在上述行为并已经发行上市的，本人将在深圳证券交易所、中国
证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开
发行的全部新股。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份买回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并
在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时
本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。”
（五）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“公司”）为本次申请公开发
行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
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条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公开发行的全部 A 股新股（以
下所指股票均指 A 股股票）。
公司在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格
按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送
股、资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。
如本公司招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，
确保投资者的合法权益得到有效保护。相关违法事实被中国证监会或其他有权
部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选
择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极
赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、发行人控股股东及实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇承诺
“广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“公司”）为本次申请公开发行
股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，公司控股股东、实际控制人督促公司回购其本次公
开发行的全部新股且控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份（以下
所指股票均指 A 股股票）。
如发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保
投资者的合法权益得到有效保护。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门
认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测
算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“公司”）为本次申请公开发行
股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司首次公开发行 A 股股票招股说明书及其他信息披露文件如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。相关违法事实被中国
证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投
资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（六）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐人（主承销商）湘财证券股份有限公司承诺：
保荐人承诺：“本公司为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“发行
人”）首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师广东信达律师事务所承诺：
发行人律师承诺：“1、本所将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准
和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业
文件真实、准确、完整。
2、如因本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
3、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
审计机构承诺：“1、本所将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和
执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文
件真实、准确、完整。
2、如因本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
4、验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
验资机构承诺：“1、本所将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和
执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文
件真实、准确、完整。
2、如因本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
5、资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：
资产评估机构承诺：“1、本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务
标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关
专业文件真实、准确、完整。
2、如因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。”
（七）关于填补回报措施的承诺
1、实际控制人承诺
公司实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇根据中国证监会相关规定对公司填补
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
回报措施承诺如下：
“1、任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人的地位，均不会
越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司的利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司的利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、董事及高级管理人员
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承
诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（八）关于未履行公开承诺事项采取约束措施的承诺函
1、发行人
公司就如未履行本次发行上市公开承诺事项而将采取的约束措施承诺如下：
“如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；公司将对出
现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或
停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的
权益。”
2、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员就如未履
行本次发行上市公开承诺事项而将采取的约束措施承诺如下：
“1、本人将严格履行本人就公司首次公开发行 A 股股票并上市所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下
约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
损失的，依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成
损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
3、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约
束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
4、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将
按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法
弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相
应损失得以弥补或降低到最小。”
（九）关于股东信息披露的承诺
公司承诺：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有公司股份情形；
3、不存在以公司股权进行不当利益输送情形；
4、公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积
极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，本公司已真实、准确、完
整地披露股东信息，履行了信息披露义务。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，
失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，信达律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事
项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市
规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：广东飞南资源利用股份有限公司
年 月 日
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广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为湘财证券股份有限公司关于《广东飞南资源利用股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：湘财证券股份有限公司
年 月 日
61
广东飞南资源利用股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《广东飞南资源利用股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
62
