飞南资源：关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告2023-09-28
证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-011
广东飞南资源利用股份有限公司
关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 9 月 27 日召开
第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于增加公司注册资本并办理工商登记
的议案》、《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》，该两项议案尚需提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、增加公司注册资本并办理工商登记的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152 号）同意，公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股面值人民币 1 元。根据致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东飞南资源利用股份有限公司验资
报告》（致同验字（2023）第 441C000437 号），公司首次公开发行股票完成后，
公司注册资本由 36,000 万元变更为 40,001 万元，公司股份总数由 36,000 万股
变更为 40,001 万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2023 年 9 月 21 日
在深圳证券交易所创业板上市。
公司提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。
二、修订公司章程并办理工商登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，
并结合公司的实际情况，公司拟对公司章程中的有关条款进行相应修订，具体内
容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东飞南资源利用股份 第一条 为维护广东飞南资源利用股份
有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 有限公司（以下简称公司）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 称《证券法》）等有关法律、《深圳证券交易
程。 所创业板股票上市规则》、《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2023 年 5 月 23 日经中
【 】核准，首次向社会公众发行人民币 国证券监督管理委员会（以下简称中国证
普通股【】万股，于【】在深圳证券交易所 监会）同意核准，首次向社会公众发行人民
创业板上市。 币普通股 4,001 万股，于 2023 年 9 月 21 日
在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 40,001
元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 40,001 万
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四 条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
该股票不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
他 股 东 造 成损失的，应当依法承担赔偿责
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 力 机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司提供担保的，应当经
须经股东大会审议通过。 董事会审议后及时对外披露。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 担保事项属于下列情形之一的，应当
净资产 10%的担保； 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 审计净资产百分之十的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
象提供的担保； 之五十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （三）为资产负债率超过百分之七十的
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 担保对象提供的担保；
超过 5000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
司最近一期经审计总资产的 30%； 对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保； 司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）法律法规、规范性文件或者公司 （六）对股东、实际控制人及其关联人
章程规定的其他须经股东大会审议的担保情 提供的担保；
形。 （七）法律、法规、规范性文件或者公
董事会审议担保事项时，必须经出席董 司章程等规定的其他须经股东大会审议的担
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 保情形。
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 董事会审议担保事项时，必须经出席董
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
以上通过。 东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
股东大会在审议为股东、实际控制人及 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
持表决权的半数以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第二款规定第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地
为公司住所地或会议通知中载明的地点。 点为股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘 第四十六条 本 公司召开股东大会时
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 将聘请律师对以下问题出具法律意 见 并 公
（一）会议召集、召开程序是否符合法 告：
律、行政法规、本章程； （一）会议召集、召开程序是否符合法
（二）出席会议人员的资格、召集人资 律、行政法规、本章程；
格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（三）会议表决程序、表决结果是否合 格是否合法有效；
法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合
（四）应本公司要求对其他问题出具的 法有效；
法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
以上股份的股东有权向公司提出提案。 之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码； 码；
（六）其他需要列明的事项。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监局派 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
征集人应当依规披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公
司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与该关联事项 事项时，关联股东不应当参与该关联事项的
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议应当记 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
录非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，与该
关联事项有关联关系的股东（包括授权代
理人）可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
时必须回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的普通
决议必须经出席股东大会的有表决权的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效。该关联交易事项需以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的有表决权的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 同一表决权出现重复表决 第八十五条 同一表决权只能选择现
的以第一次投票结果为准。 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
…… 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
公司董事会设立审计委员会，并根据需 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 ……
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 公司董事会设立审计委员会，并根据需
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
事组成，其中，审计委员会、提名委员会、 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 事组成，其中，审计委员会、提名委员会、
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
规范专门委员会的运作。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知 会会议的通知方式为：专人送达、电话、
全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会 信件、传真、电子邮件或微信等；通知时
议、电话或传真等方式召开临时董事会会议 限为：会议召开三日以前。如有紧急需要
的除外。 召开董事会的事件，可以立即通知并召开
临时董事会。
第一百二十条 董事会做出决议可采取 第一百二十条 董事会决议表决方式
填写表决票的书面表决方式或举手表决方 为：举手、投票、传真或电子邮件等。
式。
第一百二十五条 本章程第九十五条规 第一百二十五条 本章程第九十五条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于高级
定的不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
和第九十八条第（四）至（六）项关于勤勉 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 副总经理由总经理提 第一百三十二条 副总经理由总经理提
名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总 名，董事会决定聘任或解聘。副总经理协助
经理工作。 总经理工作。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百六十四条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真、电话、微 （三）以公告方式进行；
信或公告方式发送； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程第一百六十三条规定的方 议通知，以本章程第一百六十四条规定的方
式进行。 式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以本章程第一百六十三条规定的方 议通知，以本章程第一百六十四条规定的方
式进行。 式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
组进行清算。 算组进行清算。
第一百九十一条 章程修改事项属于法 第一百九十二条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以披 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
露。 告。
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程自公司股东大 第一百九十九条 本章程经公司股东大
会审议通过，公司首次公开发行股票并于境 会审议通过之日起生效。
内证券交易所上市之日起实施。
公司提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2023 年 9 月 28 日
