广东飞南资源利用股份有限公司                              融资与对外担保管理制度




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                          融资与对外担保管理制度


                                第一章 总   则



     第一条     为规范公司融资与对外担保行为，有效控制融资和对外担保风险，

保护投资者的合法权益和公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资

源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。

     第二条 本制度所称“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行融资

的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、

票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为不适用本制度。

     本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子

公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

     本制度所称“公司及其控股子公司的提供担保总额”，是指包括公司对控股

子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

     第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

风险。

     第四条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司。



                        第二章 公司融资事项的审批与管理



     第五条      在公司最近一期经审计合并财务报表上表明的资产负债率不超过

百分之七十的情况下，融资事项的审批权限如下：

     （一）单笔融资金额或连续十二个月内累计融资额度不超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的融资事项，由公司董事长审批；

     （二）单笔融资金额或连续十二个月内累计融资额度不超过公司最近一期经

审计净资产百分之五十的融资事项，由公司董事会审批；


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       （三）单笔融资金额或连续十二个月内累计融资额度超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十的融资事项，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审

议批准。

       在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过百分之七十时，公

司融资事项须由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

       第六条    公司融资事项统一由财务部门组织实施。财务部门每年在综合考

虑公司生产经营情况、在建项目资金需求和自有资金的前提下提出融资申请，融

资申请的内容一般包括拟提供融资的金融机构名称、拟融资金额及期限、融资获

得资金的用途、还款来源和还款计划、担保情况、公司资产负债状况的说明等。

       第七条    融资资金到位后，财务部门应对资金使用的全过程进行有效的控

制和监督，并按时偿还借款及利息。预计借款不能按时归还的，财务部门应及时

分析不能按期归还的原因，提请管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，制

定应对预案。

       第八条 融资过程中涉及对外担保、关联交易等其他事项时，按照公司章程

等有关制度执行。



                               第三章 对外担保的审批权限



       第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

       担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

       （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

       （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五

十且绝对金额超过五千万元；

       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三

十；

       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

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     （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

     董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按照所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

     第十条      公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行

业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进

行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

     第十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提

供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的

影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当

期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并

披露。

     第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公 司分别

预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

     第十三条      对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负

债率是否超过时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表

数据孰高为准。

     第十四条      公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等

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情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联

担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易等有效措施，避免形

成违规关联担保。

     第十五条      公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供

担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本制度相关规定。

     第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

股子公司为自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

     第十七条      公司担保的债务到期后续展期并需继续由其提供担保的，应当

作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。



                               第四章 对外担保的风险管理



     第十八条      公司的对外担保对象仅限公司控股子公司，公司不对控股子公

司以外的第三方提供担保。

     第十九条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保人的资信状况。公司财

务部门负责对被担保人的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分

分析和论证。

     第二十条      公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上

应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资

比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事

会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说

明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

     第二十一条       公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发

现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他

严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程

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度。

     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

     第二十二条       公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理

检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

关注担保的时效、期限。

     第二十三条       公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核

查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施

解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追

究有关人员的责任。

     因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，

公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

     第二十四条       对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及

时披露：

     （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

     （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

     第二十五条       公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与

担保事项相关的印章使用登记。



                               第五章 责任和处罚



     第二十六条       公司董事、总经理及其他管理人员未按照本制度规定权限及

程序擅自越权签订融资或对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，

公司应当追究相关责任人员的法律责任。



                                第六章 附   则




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     第二十七条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的有关规定执行。

     第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

     第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

     第三十条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效实施。




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                                                           2023 年 11 月




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