广东飞南资源利用股份有限公司                                  董事会议事规则




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                                 第一章 总   则



     第一条      为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规

范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有

关规定，制定本规则。

     第二条      董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行

机构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股

东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程

的规定行使职权。

     第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。

     董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

     第四条      公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

     第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

     董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。



                                第二章 公司董事



     第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

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年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

     第七条      董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

     第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义

务：

     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （二）不得挪用公司资金；

     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

     （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
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公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘密；

     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

     第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义

务：

     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

     （二）应公平对待所有股东；

     （三）及时了解公司业务经营管理状况；

     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

     （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

     第十条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第十一条      董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。

     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
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届满后两年内仍然有效。

     董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

     第十三条      未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

     第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有

关规定执行。



                               第三章 董事会的职权范围



     第十六条 董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
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负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订公司章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

     第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审

计意见向股东大会作出说明。



                         第四章 董事会会议的召集和通知



     第十九条 董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）董事会授予的其他职权。

     第二十条      董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

     第二十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

     第二十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

     第二十三条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需

要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。

     第二十四条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由

董事会秘书于会议召开十日前以专人送达、电话、信件、传真、电子邮件或微信

等方式通知全体董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话、
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微信或手机短信方式通知收件人收取。

     第二十五条       代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

     第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、

信件、传真、电子邮件或微信等；通知时限为：会议召开三日以前。如有紧急需

要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。

     每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

     第二十七条       按照本规则第二十五条规定提议召开董事会临时会议的，会

议提议人应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

     书面提议中应当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的议案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     第二十八条       按照本规则第二十五条规定提议召开董事会临时会议的，临

时会议议案由会议提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文件。

     临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时

向董事长提交议案。议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，

与议案有关的材料应当一并提交。

     董事长在收到书面提议和有关材料后，认为议案内容不明确、具体或者有关

材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

     第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由和议题；

     （四）发出通知的日期。

     第三十条 会议通知的变更
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     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之三日前发出书

面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

     第三十一条       董事原则上应当亲自出席董事会会议，通过视频或电话方式

参加会议可以视为本人出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

     委托书应当载明：

     （一）委托人和受托人的姓名；

     （二）委托人对每项议案的简要意见；

     （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

     （四）委托人的签字、日期等。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

     第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

     第三十三条       出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早
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退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。

     出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议

内容负有保密责任。



                   第五章 董事会会议的召开、审议流程和表决



     第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事会后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第三十六条       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表

明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当

及时制止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

     第三十七条       董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

     第三十八条       每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
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行表决。

     会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件

等方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传真或者

电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电

子邮件等方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原

件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

     第三十九条       董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大

会审议。

     董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代

理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票

时必须回避表决。

     第四十条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该议案进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第四十一条       与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表

决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会

秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决结果不予统计。

     第四十二条       除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议议
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案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成

票。法律、行政法规和公司章程等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

     董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第四十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并由

与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情

况下，董事会秘书应在全体与会董事知悉表决结果，经会议主持人审核后以传真

或电子邮件等方式向全体董事公布董事会决议，与会董事事后应当亲自在董事会

决议上签字，以便作为会议文件存档保存。

     第四十四条       议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大或实质性变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。



                               第六章 董事会会议记录



     第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

     第四十六条       董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

     第四十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记

录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
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性记载。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说

明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

     因董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

     第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

     董事会会议档案的保存期限不少于十年。

     第四十九条       董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



                               第七章 专门委员会



     第五十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规

程，规范专门委员会的运作。



                                第八章 附   则



     第五十一条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程等有关规定执行。

     第五十二条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”均不含本数。

     第五十三条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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     第五十四条       本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效实

施。




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                                                              2023 年 11 月




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