证券代码：301500          证券简称：飞南资源         公告编号：2023-023


                广东飞南资源利用股份有限公司
    关于 2024 年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    为切实履行企业社会责任，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）
预计 2024 年向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会（以下简称飞南基金会）及飞南
基金会以外第三方捐赠金额合计不超过 800 万元，资金来源为自有资金，捐赠主
要用于助学济困、扶贫发展及助力新农村建设等公益慈善项目。

    飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原
始出资设立的公益组织。公司董事长孙雁军之胞姐孙雁群担任飞南基金会理事长，
公司董事、副总经理俞挺担任飞南基金会副理事长；公司监事会主席李加兴担任
飞南基金会理事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公
司向飞南基金会捐赠构成关联交易。

    公司于 2023 年 11 月 16 日召开第二届董事会第二十次会议，以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于 2024 年度向飞南基
金会捐赠暨关联交易的议案》，公司关联董事孙雁军、何雪娟、俞挺回避表决。
公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见且公司独立董事发表了同 意的独
立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    名称：肇庆市飞南乡村振兴公益基金会
    企业性质：慈善组织

    成立时间：2019 年 3 月 11 日

    注册资金：400 万元

    法定代表人：孙雁群

    住所：四会市罗源镇铁坑村委会马车崀村 100 号

    业务范围：帮助老、弱、病、残等弱势群体；支持“美丽乡村”建设，通过
开展扶贫开发、教育等公益慈善项目发展支持乡村振兴公益事业；理事会决议的
其他慈善项目。

    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度财务数据

    飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原
始出资设立的公益组织，于 2019 年 3 月在肇庆市民政局注册成立。飞南基金会
以“热心公益，关爱青少年成长，扶助弱势群体，倡导企业公民责任”为宗旨，
主要从事扶贫济困、美丽乡村建设等公益活动。

    2020 年度，公司对外捐赠 789.00 万元，其中向飞南基金会捐赠 705.00 万
元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 651.63 万元。截至 2020 年 12 月 31
日，飞南基金会结余资金（净资产）为 53.45 万元。

    2021 年度，公司对外捐赠 646.50 万元，其中向飞南基金会捐赠 641.50 万
元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 691.59 万元。截至 2021 年 12 月 31
日，飞南基金会结余资金（净资产）为 3.28 万元。

    2022 年度，公司对外捐赠 763.60 万元，其中向飞南基金会捐赠 623.20 万

元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 622.05 万元。截至 2022 年 12 月 31
日，飞南基金会结余资金（净资产）为 4.10 万元。

    （三）关联关系说明

    飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原
始出资设立的公益组织。公司董事长孙雁军之胞姐孙雁群担任飞南基金会理事长，
公司董事、副总经理俞挺担任飞南基金会副理事长；公司监事会主席李加兴担任
飞南基金会理事。

    飞南基金会不属于失信被执行人。

    三、关联交易目的和对公司的影响

    公司使用自有资金向飞南基金会捐赠，是公司积极履行上市公司社会责任、
回馈社会的实践举措。通过飞南基金会开展公益慈善事业，有利于公司公益慈善
事业的高效管理，保证公司参与公益活动的效能。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营
成果不构成重大影响，亦不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特

别是中小股东利益的情形。

    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司对外捐赠 446.50 万元，其中向飞南
基金会捐赠 346.50 万元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 312.50 万元。
截至 2023 年 11 月 1 日，飞南基金会结余资金（净资产）为 37.93 万元。

    五、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于 2024

年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的议案》，同意公司 2024 年向飞南基金会捐
赠，向飞南基金会及飞南基金会以外第三方捐赠金额合计不超过 800 万元。

    （二）独立董事过半数同意意见

    2023 年 11 月 16 日，公司召开独立董事专门会议，对《关于 2024 年度向飞
南基金会捐赠暨关联交易的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：公司
向飞南基金会捐赠，能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任，本次关联交易
遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，
不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主
营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意该关联交易事项并同意将该议

案提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事孙雁军、何雪娟、俞
挺回避表决。

    （三）独立董事独立意见

    公司向飞南基金会捐赠，符合公司积极承担社会责任的要求，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次对外捐赠事项时，
关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。同意公司 2024 年向飞南基金会捐
赠，捐赠金额和公司向飞南基金会以外第三方捐赠金额合计不超过 800 万元。

    （四）保荐人意见

    经核查，保荐人认为：公司向飞南基金会捐赠暨关联交易事项已经公司董事

会审议通过，关联董事予以回避表决，过半数独立董事发表了事前认可意见及同
意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规的规定要求，对公司 2024 年度向飞南基金会捐赠关
联交易事项无异议。

    六、报备文件

    1、第二届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的审核
意见；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    4、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年度向
飞南基金会捐赠暨关联交易的核查意见。

    特此公告。



                                    广东飞南资源利用股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 17 日