湘财证券股份有限公司

                关于广东飞南资源利用股份有限公司

        2024 年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的核查意见



    湘财证券股份有限公司（ 以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞
南资源利用股份有限公司 以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据（ 证券发行上市保荐业务

管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》 深圳证
券交易所上市公司自律监管指第 2 号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源
关于 2024 年度向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会 以下简称“飞南基金会”）捐
赠暨关联交易的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为切实履行企业社会责任，公司预计 2024 年向飞南基金会及飞南基金会以
外第三方捐赠金额合计不超过 800 万元，资金来源为自有资金，捐赠主要用于助
学济困、扶贫发展及助力新农村建设等公益慈善项目。

    飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原
始出资设立的公益组织。公司董事长孙雁军之胞姐孙雁群担任飞南基金会理事长，

公司董事、副总经理俞挺担任飞南基金会副理事长；公司监事会主席李加兴担任
飞南基金会理事，根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公
司向飞南基金会捐赠构成关联交易。

    公司于 2023 年 11 月 16 日召开第二届董事会第二十次会议，以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了 关于 2024 年度向飞南基

金会捐赠暨关联交易的议案》，关联董事孙雁军、何雪娟、俞挺回避了表决。公
司过半数独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。


                                    P
                                    A
                                    G
                                    E
    本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

      一）基本情况

    名称：肇庆市飞南乡村振兴公益基金会

    企业性质：慈善组织

    成立时间：2019 年 3 月 11 日

    注册资金：400 万元

    法定代表人：孙雁群

    住所：四会市罗源镇铁坑村委会马车崀村 100 号

    业务范围：帮助老、弱、病、残等弱势群体；支持“美丽乡村”建设，通过开
展扶贫开发、教育等公益慈善项目发展支持乡村振兴公益事业；理事会决议的其
他慈善项目。

      二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度财务数据

    飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原
始出资设立的公益组织，于 2019 年 3 月在肇庆市民政局注册成立。飞南基金会
以“热心公益，关爱青少年成长，扶助弱势群体，倡导企业公民责任”为宗旨，主

要从事扶贫济困、美丽乡村建设等公益活动。

    2020 年度，公司对外捐赠 789.00 万元，其中向飞南基金会捐赠 705.00 万元，
飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 651.63 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，
飞南基金会结余资金   净资产）为 53.45 万元。

    2021 年度，公司对外捐赠 646.50 万元，其中向飞南基金会捐赠 641.50 万元，
飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 691.59 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
飞南基金会结余资金   净资产）为 3.28 万元。

    2022 年度，公司对外捐赠 763.60 万元，其中向飞南基金会捐赠 623.20 万元，
                                    P
                                    A
                                    G
                                    E
飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 622.05 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，
飞南基金会结余资金   净资产）为 4.10 万元。

      三）关联关系说明

    飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原
始出资设立的公益组织。公司董事长孙雁军之胞姐孙雁群担任飞南基金会理事长，
公司董事、副总经理俞挺担任飞南基金会副理事长；公司监事会主席李加兴担任

飞南基金会理事。

    飞南基金会不属于失信被执行人。

    三、关联交易目的和对公司的影响

    公司使用自有资金向飞南基金会捐赠，是公司积极履行上市公司社会责任、
回馈社会的实践举措。通过飞南基金会开展公益慈善事业，有利于公司公益慈善
事业的高效管理，保证公司参与公益活动的效能。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营
成果不构成重大影响，亦不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司对外捐赠 446.50 万元，其中向
飞南基金会捐赠 346.50 万元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出 312.50 万
元。截至 2023 年 11 月 1 日，飞南基金会结余资金 净资产）为 37.93 万元。

    五、审议程序

    2023 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过   关于 2024
年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的议案》，同意公司 2024 年向飞南基金会捐
赠，向飞南基金会及向飞南基金会以外第三方捐赠金额合计不超过 800 万元，关
联董事回避了表决。公司过半数独立董事对公司 2024 年度向飞南基金会捐赠暨
关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

    六、保荐人意见
                                     P
                                     A
                                     G
                                     E
    经核查，保荐人认为：公司向飞南基金会捐赠暨关联交易事项已经公司董事
会审议通过，关联董事予以回避表决，过半数独立董事发表了事前认可意见及同
意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》等相关法律法规的规定要求，对公司 2024 年度向飞南基金会捐赠关
联交易事项无异议。

      以下无正文）




                                  P
                                  A
                                  G
                                  E
  本页无正文，为 湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司
2024 年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       吴小萍                        赵伟




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                     2023 年 11 月 16 日




                                  P
                                  A
                                  G
                                  E