飞南资源：关于2024年度日常关联交易预计的公告2023-11-17
证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-022
广东飞南资源利用股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）根据公司日常经营需
要，预计 2024 年与公司参股公司广东中耀环境科技有限公司（以下简称广东中
耀）发生采购商品关联交易金额不超过 5,000 万元，2023 年预计与广东中耀发
生采购商品关联交易金额不超过 10,000 万元，截至 2023 年 10 月，实际发生额
为 2,773.84 万元。
2、公司于 2023 年 11 月 16 日召开第二届董事会第二十次会议，以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审查意见且独立董事发
表了同意的独立意见。
3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程、
公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范
围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2024 年
关联交 关联交易 关联交易定 2023 年 1-10 月发生
关联人 预计金额
易类别 内容 价原则 金额（不含税）
（不含税）
向关联
采购
人采购 广东中耀 市场价格 5,000 2,773.84
原材料
原材料
（三）2023 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2023 年 1- 2023 年 度 实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易 披露日期及
关联人 10 月实际 预计金额 占同类业务 与预计金额
易类别 内容 索引
发生金额 （不含税） 比例（%） 差异（%）
向关联 （不含税）
广东 采购 不超过
人采购 2,773.84 0.45% -72.26% 不适用
中耀 原材料 10,000
原材料
2023 年度日常关联交易预计金额与截至目前的实际发生额存在一
定差异，主要原因为：2023 年日常关联交易是基于关联方生产经
营、市场情况、金属价格行情等进行预计的，同时兼顾经营决策效
公司董事会对日常关联交易
率，故该日常关联交易的预计总金额是双方 2023 年合作可能发生
实际发生情况与预计存在较
交易的上限金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定，
大差异的说明（如适用）
受关联方实际生产、市场情况、公司采购安排等因素影响。公司 2023
年 1-10 月日常关联交易实际发生金额少于全年预计金额，上述差
异属于正常经营行为，不会对公司日常经营产生重大影响。
经核查，公司 2023 年 1-10 月日常关联交易执行情况符合公司实际
经营情况和发展需要。受供方生产经营、市场情况、采购安排等因
公司独立董事对日常关联交
素影响，公司 2023 年 1-10 月日常关联交易实际发生金额未超过全
易实际发生情况与预计存在
年预计金额，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，
较大差异的说明（如适用）
不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东
利益尤其是中小股东利益的情形。
说明：
1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；
2、2023 年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金
额经审计后将在公司 2023 年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
名称：广东中耀环境科技有限公司
法定代表人：钟志光
注册资本：18,000 万元
主营业务：一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研
发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路 18 号
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，该公司总资产
36,525.97 万元，净资产 18,586.56 万元，营业收入 28,944.24 万元，净利润-
355.90 万元。
与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀 10%股权，且已向广东中耀
委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。
履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约
情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
向广东中耀采购原材料，是公司综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素
并结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司含铜物料市场供应充足，公
司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购
销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易
价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等
主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律
法规的要求签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述 2024 年度日常预计关联交易是日常经营性交易，是基于公司业务经营
的正常需要，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，交易遵循了平
等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、
双方购销时点等因素影响。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因
此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024 年度与关联方广东中耀环境科技
有限公司的关联交易预计总金额不超过 5,000 万元（不含税）。
（二）全体独立董事过半数同意意见
2023 年 11 月 16 日，公司召开独立董事专门会议，对《关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：公司 2024 年度
向广东中耀采购原材料系公司日常经营行为，交易价格定价公平、合理、公允，
符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，
同意该关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
1、公司 2024 年度日常关联交易预计符合公司正常业务经营的实际需要，属
于正常的商业行为。关联交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进
行，遵循“公平、公正、公开”的原则，交易定价公允合理，决策程序合法有效，
不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、经核查，公司 2023 年 1-10 月日常关联交易执行情况符合公司实际经营
情况和发展需要。受供方生产经营、市场情况、采购安排等因素影响，公司 2023
年 1-10 月日常关联交易实际发生金额未超过全年预计金额，实际发生情况与预
计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不
存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、独立董事一致同意公司 2024 年度向广东中耀采购原材料关联交易事项。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务
发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，过半数独立董事发表了
事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司 2024 年度日常关
联交易预计事项无异议。
六、报备文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的审核
意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年度日
常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2023 年 11 月 17 日
