广东飞南资源利用股份有限公司                           对外提供财务资助管理制度




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                        对外提供财务资助管理制度


                               第一章 总   则



     第一条 为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营

稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞

南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。

     第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿

或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

     （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

     （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子

公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联

人。

     公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

     第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

     （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

     （二）为他人承担费用；

     （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水

平；

     （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

     （五）其他构成实质性财务资助的行为。



                   第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序



     第四条      公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上

的董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。


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     财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：

     （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

     （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

     （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

     第五条      公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资

助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用

状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事

项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

     保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允

性及存在的风险等发表意见。

     第六条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等

财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人

控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该

参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出

席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

     除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司

的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以

同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未

受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

     本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的

关联法人。

     第七条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约

定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

     第八条      公司与被资助对象签署的财务资助协议中约定的财务资助期限届

满时，公司拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财

务资助行为，须重新按本制度规定履行相应的报批程序。

     第九条      公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

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况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财

务资助事项及后续安排。



                        第三章 对外提供财务资助操作程序



     第十条 拟对外提供财务资助前，应由公司的经办部门、财务部门及证券法

务部负责做好拟财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信

用状况等方面的风险调查工作，并应在对外提供财务资助事项议案中作出书面说

明。

     第十一条      公司财务部门在财务资助事项履行完毕上述审批程序并已按规

定签署财务资助协议后，负责办理对外提供财务资助手续和对被资助对象在资助

期间的跟踪、监督及督促财务资助款项按时足额收回等其他相关工作。

     第十二条      公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及

时公告下列内容：

     （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对

财务资助事项的审批程序；

     （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股

东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一

年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信

情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在

上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

     （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

     （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，

应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例

提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或

者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

     （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

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质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董

事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

     （六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、

公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；

     （七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

     （八）证券交易所要求的其他内容。

     第十三条      对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，

及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于

被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

     （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

     （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

     （三）证券交易所认定的其他情形。

     逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

     第十四条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。



                                第四章 罚   则



     第十五条 违反以上规定对外提供财务资助给公司造成损失或不良影响的，

公司将追究有关人员的经济责任以及违反其劳动/聘用合同的违约责任；情节严

重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。



                                第五章 附   则



     第十六条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程等有关规定执行。

     第十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

     第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

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     第十九条      本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后生效

实施。




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                                                               2023 年 11 月




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