广东飞南资源利用股份有限公司                                  子公司管理制度



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                                 第一章 总   则



     第一条 为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和

投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相

关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》

（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。

     第二条 本制度所称子公司，指公司投资的全资子公司、控股子公司及其他

受公司直接或间接控制的附属公司或企业。“控制”是指公司直接或间接持有其

百分之五十以上的股权或权益，或拥有百分之五十以上表决权，或拥有表决权未

达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安

排能够实际控制公司的经营和管理。

     第三条      公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收

益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、

监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、

监督和相关服务的义务。

     第四条     公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织、

财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。

     第五条      本制度适用于公司及各级子公司。子公司可根据自身经营特点和

环境条件，制定其内部制度。子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层

建立对其下属公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司逐层建立的对其下属

公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。



                                第二章 治理结构



     第六条 公司根据需要向子公司委派董事、监事或高级管理人员。公司委派

到子公司担任董事、监事或高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章

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程关于董事、监事或高级管理人员任职条件的规定。公司可根据需要对任期内委

派的董事、监事或高级管理人员按程序进行调整。

     第七条      公司有权委派的子公司董事、监事或高级管理人员，由总经理任

命，并按子公司章程规定任免。

     第八条 公司委派至子公司的董事、高级管理人员应履行以下职责：

     （一）依法行使董事、高级管理人员义务并承担相应职责；

     （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；

     （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；

     （四）协调公司与子公司的相关工作，保障公司发展战略、董事会及股东大

会决议的贯彻实施；

     （五）定期或应公司临时要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司

报告公司信息披露相关管理制度所规定的重大事项；

     （六）对列入子公司董事会、股东（大）会的审议事项，应事先与公司沟通，

并按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

     （七）参加子公司股东（大）会、董事会或其他重大会议后，及时向公司总

经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司董事会办公室备案；

     （八）承担公司交办的其它工作。

     第九条 公司委派至子公司的监事应履行以下职责：

     （一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害子公司利益时，

要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司总经理汇报；

     （二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或任职子公

司章程的行为进行监督；

     （三）参加子公司监事会会议，列席子公司的股东（大）会和董事会会议；

     （四）子公司章程及公司规定的其他职责。

     第十条 子公司的董事、监事或高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规

和章程规定，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋

取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。

未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员违反本条规

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定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

     第十一条      公司委派至子公司的总经理应于每年度结束后一个月内，向公

司总经理提交年度述职报告。

     第十二条 各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。子

公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或者其他变动需向公司

董事会办公室及人事部门报备。

     第十三条 各级子公司应遵守法律、法规、证券交易所规则，遵守公司关于

公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、

对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

     如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东大会审议

批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和

义务后，子公司再行决策和实施，公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决

策发表意见、行使表决权。

     公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵

守前述各项管理规定。



                               第三章 财务管理



     第十四条 公司财务部门对子公司的财务运作进行归口管理，子公司财务

部门接受公司财务部门的指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采

用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

     第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的

要求，及时报送会计报表和提供会计资料，并配合公司做好财务审计工作。

     第十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，

避免发生任何形式的非经营占用。因上述原因给公司造成损失的，公司有权追

究相关人员的责任。

     第十七条 未经公司批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自

然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。



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                       第四章 信息披露事务管理和报告制度



     第十八条      公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公

司负责人为其信息报告义务人，负责子公司和公司董事会秘书的及时沟通与联络。

     第十九条       子公司的信息报告人应当认真学习上市公司信息披露的有关规

定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生

较大影响的信息。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司

董事会秘书咨询。

     第二十条       子公司拟发生或已发生以下重大事项时，应当第一时间报告公

司董事会秘书，并按董事会秘书的要求提供相关书面资料：

     （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

     （二）子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议的事项；

     （三）子公司重大交易事项，包括：

     1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包含在内）：

     2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     3、提供财务资助（含委托贷款）；

     4、提供担保；

     5、租入或者租出资产；

     6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     7、赠与或者受赠资产；

     8、债权或者债务重组；

     9、研究与开发项目的转移；

     10、签订许可协议；

     11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     上述交易事项的报告标准依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公

司章程等相关规定执行。

     （四）子公司办理的历次工商变更或备案情况；

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     （五）子公司生产经营的外部条件（如新公布的法律、法规、规章、行业政

策可能对子公司产生重大影响）发生重大变化；

     （六）子公司变更会计政策或者计提大额资产减值准备；

     （七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

重大影响的额外收益；

     （八）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

     （九）子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或

者无法履行职责；

     （十）子公司主要或者全部业务陷入停顿；

     （十一）子公司发生重大诉讼、仲裁，股东（大）会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

     （十二）子公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

     （十三）子公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获

清偿；

     （十四）子公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

     （十五）子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处

罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强

制措施；

     （十六）证券交易所或者公司认定的其他重大事项。

     第二十一条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应提前

告知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决

定或实施宣传、营销等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘

书的意见。

     第二十二条       子公司在媒体上登载宣传文稿以及子公司相关部门和人员接

受媒体采访时，如有涉及公司或子公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披

露范畴的内容，应遵照相关规定预先通知公司董事会办公室，待公司董事会秘书

和董事长批准后才可采取行动或对外公布。

     第二十三条      子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为限。

子公司有责任核对并确保对外提供的信息不应超过公司已公开披露的信息。

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     第二十四条       子公司应对敏感信息予以保密。因工作关系了解到相关信息

的人员，在该信息尚未公开披露之前，不得泄露公司的内部信息，不得进行内幕

交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。公司董事会办公室为唯

一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的

相关信息。



                                第五章 内部审计监督



     第二十五条       公司内部审计部门负责定期或不定期实施对子公司的审计监

督，必要时可聘请外部审计或者会计师事务所承担对子公司的审计工作。

     第二十六条 公司内部审计内容主要包括国家相关法律、法规的执行情况；

对子公司各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的

经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项

审计等。

     第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中全力配合，不得敷衍和阻挠。经公司批准的审计报告和审计建议书送达

子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改

计划及整改结果的报告。



                               第六章 对参股公司的管理



     第二十八条       公司对参股公司的管理，主要通过委派人员依法行使职权加

以实现。公司对委派人员的选派可参照本制度对子公司的程序。

     第二十九条 公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员或其他人员

为该参股公司的信息报告义务人，负责参股公司和公司董事会秘书的及时沟通与

联络。

     第三十条      公司委派的人员应密切关注参股公司拟进行的重大事项决策，

提前通知公司董事会办公室和征求公司意见，并依据公司的指示在授权范围内按

照参股公司章程规定行使表决权。

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     公司委派的人员在参股公司重大事项未公开披露前负有保密义务。

     第三十一条       公司委派的人员应督促参股公司按合作协议等约定向公司财

务部门提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。



                                第七章 附   则



     第三十二条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程等有关规定执行。

     第三十三条 本制度所称“以上”含本数。

     第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

     第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。




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                                                              2023 年 11 月




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