湘财证券股份有限公司

                关于广东飞南资源利用股份有限公司

               2024 年度日常关联交易预计的核查意见



    湘财证券股份有限公司（ 以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞
南资源利用股份有限公司 以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据（ 证券发行上市保荐业务

管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》 深圳证
券交易所上市公司自律监管指第 2 号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源
2024 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

      一）日常关联交易概述

    1、公司根据公司日常经营需要，预计 2024 年与参股公司广东中耀环境科技
有限公司   以下简称广东中耀）发生采购商品关联交易金额不超过 5,000 万元。
飞南资源 2023 年预计与广东中耀发生采购商品关联交易金额不超过 10,000 万
元，截至 2023 年 10 月，实际发生额为 2,773.84 万元。

    2、公司于 2023 年 11 月 16 日召开第二届董事会第二十次会议，以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了 关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》，过半数独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    3、按照   深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程、
公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范
围内，无需提交股东大会审议批准。

      二）预计日常关联交易类别和金额

                                                               单位：万元
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     关联交易                   关联交易     关联交易定       2024 年预计金额   2023 年 1-10 月发
                      关联人
       类别                       内容         价原则              不含税）     生金额 不含税）
     向关联人采                   采购
                    广东中耀                     市场价格          5,000            2,773.84
     购原材料                     原材料

               三）2023 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况

                                                                                    单位：万元
                               2023 年 1-10 月      2023 年度    实际发生额     实际发生额
关联交                关联交                                                                   披露日期
           关联人               实际发生金额        预计金额     占同类业务     与预计金额
易类别                易内容                                                                   及索引
                                   不含税）           不含税）   比例 %）       差异 %）
向关联
            广东      采购                           不超过
人采购                            2,773.84                          0.45%        -72.26%        不适用
            中耀      原材料                         10,000
原材料
                               2023 年度日常关联交易预计金额与截至目前的实际发生额存在一定差异，
                               主要原因为：2023 年日常关联交易是基于关联方生产经营、市场情况、金属
公司董事会对日常关联交易实     价格行情等进行预计的，同时兼顾经营决策效率，故该日常关联交易的预计
际发生情况与预计存在较大差     总金额是双方 2023 年合作可能发生交易的上限金额。实际发生额是按照双
    异的说明 如适用）          方实际签订合同金额确定，受关联方实际生产、市场情况、公司采购安排等
                               因素影响。公司 2023 年 1-10 月日常关联交易实际发生金额少于全年预计金
                               额，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营产生重大影响。
                               经核查，公司 2023 年 1-10 月日常关联交易执行情况符合公司实际经营情况
公司独立董事对日常关联交易     和发展需要。受供方生产经营、市场情况、采购安排等因素影响，公司 2023
实际发生情况与预计存在较大     年 1-10 月日常关联交易实际发生金额未超过全年预计金额，实际发生情况
  差异的说明 如适用）          与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大
                               影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

             说明：

             1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；

             2、2023 年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金
         额经审计后将在公司 2023 年年度报告中披露。

             二、关联人介绍和关联关系

             名称：广东中耀环境科技有限公司

             法定代表人：钟志光

             注册资本：18,000 万元

             主营业务：一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研
         发；再生资源销售；再生资源回收 除生产性废旧金属）。 除依法须经批准的项
         目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营。 依法须

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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。

    住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路 18 号

    最近一期财务数据    未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，该公司总资产
36,525.97 万元，净资产 18,586.56 万元，营业收入 28,944.24 万元，净利润-355.90
万元。

    与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀 10%股权，且已向广东中耀
委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。

    履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约
情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。

    三、关联交易主要内容及协议签署情况

         一）关联交易主要内容

    向广东中耀采购原材料，是公司综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素
并结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司含铜物料市场供应充足，公

司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购
销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易
价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。

         二）关联交易协议签署情况

    上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等
主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律
法规的要求签署。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    上述 2024 年度日常预计关联交易是日常经营性交易，是基于公司业务经营
的正常需要，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。

    公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，交易遵循了平
等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利
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益尤其是中小股东利益的情形。

    公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、
双方购销时点等因素影响。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因
此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

    五、审议程序

    2023 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过   关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024 年度与关联方广东中耀环境科技
有限公司的关联交易预计总金额不超过 5,000 万元   不含税）。公司过半数独立
董事对公司 2024 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见以及同意的独
立意见。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务

发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，过半数独立董事发表了
事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合 深圳证券
交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司 2024 年度日常关
联交易预计事项无异议。

      以下无正文）




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  本页无正文，为 湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       吴小萍                        赵伟




                                                  湘财证券股份有限公司

                                                     2023 年 11 月 16 日




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